Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 13АП-5632/21 по делу N А56-62303/2018

г. Санкт-Петербург

15 июня 2021 г.

дело N А56-62303/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Вега-Инвест": Луканин В.Ю., доверенность от 04.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5632/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-62303/2018/сд.4 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Мосолкина Сергея Александровича к акционерному обществу "Вега-Инвест" об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инновационные биомедицинские технологии",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БЛЮЗ" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" (далее - должник, ООО "ИБТ") несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Мосолкин Сергей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" 27.10.2018.

Определением суда от 04.12.2019 Мосолкин Сергей Александрович освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 10.02.2020 конкурсным управляющим ООО "ИБТ" утверждён Гаврильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) к акционерному обществу "Вега-Инвест" о признании недействительными договоров от 12.11.2014 N 112014/02, 112014/03, от 10.07.2015 N ИБТ-100715/2-Н, ИБТ-100715/1-Р и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в общем размере 1 300 000 руб.

Определением суда от 21.01.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 21.01.2021 отменить и заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности на оспаривание сделок им не пропущен. Конкурсный управляющий считает, что сам сделки прикрывают дарение денежных средств между юридическими лицами, являются мнимыми. Податель жалобы указывает на то, что в рамках оспариваемых договоров выполнены работы фактически в отношении того предмета, которые уже ранее осуществлены акционерным обществом "Орион Медик".

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 12.11.2014 между должником и ответчиком заключены договоры N 112014/02, 112014/03 на оказание услуг по подготовке отчётных материалов.

В техническом задании к договору N 112014/02 определено содержание работ: проведение сравнительного анализа ценовых и функциональных характеристик аналогов Изделия; ожидаемый результат: отчет анализа ценовых и функциональных характеристик аналогов Изделия, цена 100 000 руб.

Сторонами означенного договора 30.11.2014 подписан без замечаний и возражений акт выполненных работ от 30.11.2014.

В техническом задании к договору N 112014/03 предусмотрено содержание работ: проведение оценки рисков по проекту в соответствии с требованиями ГОСТ Р ISO 14971-2011, ожидаемый результат: отчёт по оценки рисков по проекту в соответствии с требованиями ГОСТ Р ISO 14971-2011, стоимость работ 400 000 руб.

Сторонами договора 30.11.2014 подписан без замечаний и возражений акт выполненных работ. В материалы дела представлен отчёт "Организация производства и вывод на рынок современной хирургической навигационной системы" как результат выполнения ответчиком работ по договору.

Из договора N ИБТ-070415/2-Н от 07.04.2015, заключённого между должником и ответчиком на выполнение работ по подготовке отчётных материалов, с учётом технического задания следует, что ответчик должен был выполнить работы по выявлению экспортного потенциала изделия в странах Северной Америки, ожидаемый результат отчёт содержащий исследования рынка, стоимость работ 300 000 руб.

В материалы дела представлен акт выполненных работ к договору, подписанный без замечаний и возражений, а также отчёт анализа рынков навигационного хирургического оборудования стран североамериканского региона.

Из договора N ИБТ-070415/3-Н от 07.04.2015, заключённого между должником и ответчиком на выполнение работ по подготовке отчетных материалов, с учётом технического задания к нему вытекает, что АО "Вега-Инвест" приняло на себя обязательства по выполнению работ по выявлению экспортного потенциала изделия в странах Южной Америки и Африки, ожидаемый результат отчёт содержащий исследования рынка, стоимость работ 200 000 руб.

По результатам исполнения договора стороны подписали без замечаний и возражений акт выполненных работ, в материалы дела представлен отчёт анализа рынков навигационного хирургического оборудования стран южноамериканского региона и Африки.

В соответствии с договором от 07.04.2015 N ИБТ-070415/1-Р в редакции технического задания его предметом являлась разработка бизнес-плана по продвижению изделия; ожидаемый результат: отчёт, стоимость работ 400 000 руб. Представлен акт выполненных работ к договору, подписанный без замечаний, отчёт, бизнес-план организации производства портативной клинико-диагностической системы на основе миниатюрных интегрированных платформ для экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирования их чувствительности к антимикробным препаратам и расходных материалов для нее.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в нарушении статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом определением от 24.05.2018.

Решением суда от 18.10.2018 (резолютивная часть от 15.10.2018) конкурсным управляющим должника утверждён Мосолкин С.А.

С заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд 17.10.2019, что подтверждается почтовым штампом на конверте, то есть в пределах годичного срока, установленного Законом о банкротстве.

При таком положении суд апелляционной инстанции соглашается с позицией подателя жалобы о том, что срок исковой давности на предъявление соответствующих требований в отношении договоров от 10.07.2015 им не пропущен.

Между тем, означенное обстоятельство не повлияло на правомерность судебного акта по существу спора

Суд первой инстанции верно отметил, что две оспариваемые сделки - договоры N 112014/02, N 112014/03 от 12.11.2014 совершены и исполнены за пределами трёхлетнего периода подозрительности, ввиду чего они не охватываются регулированием пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как верно указал суд, в рамах рассмотрения обособленного спора установлены обстоятельства, подтверждающие реальность сделок, о чём свидетельствуют представленные отчеты, которые сами по себе представляют уникальный продукт (проведение исследования и отражение его результатов).

Конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов фактом совершения оспоренных им сделок.

Суд первой инстанции также сделал обоснованный вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок.

Относительно довода о том, что аналогичные работы уже выполнены другим лицом, что установлено в рамках обособленного спора N А56-62303/2018/сд.1, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обстоятельства, установленные в рамках названного обособленного спора, не опровергают реальность договоров между должником и АО "Вега-Инвест" от 07.04.2015 и 10.07.2015. Сами работы носили отличный характер, их выполнение преследовало получение различных результатов, что, в конечном счёте, и имело место.

Согласно сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности ответчика является исследование конъюнктуры рынка (код 73.20.1). У АО "Вега-Инвест" обладало штатом специалистов для выполнения работ по предмету договоров, что подтверждается представленными документами.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции установил, что воля сторон в оспариваемых сделках направлена на исполнение существующих обязательств, их конечная цель достигнута, о чём свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для квалификации сделок в качестве недействительных.

Следовательно, отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-62303/2018/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен