Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2021 г. N Ф07-11673/21 по делу N А56-93614/2020

20 сентября 2021 г.

Дело N А56-93614/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Жадобина А.В. (паспорт), представителя Пироговой А.А. (доверенность от 03.09.2021), от акционерного общества "ЭЛЕКСНЕТ-СПБ" - Секриера С.А. (доверенность от 27.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жадобина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-93614/2020,

УСТАНОВИЛ:

Жадобин Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества "ЭЛЕКСНЕТ-СПБ" (далее - Общество, АО "ЭЛЕКСНЕТ-СПБ"), проводимого в заочной форме 14.07.2020, оформленного протоколом N 2020/07/14.

Решением суда первой инстанции от 15.01.2021 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Жадобин А.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Жадобина А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Жадобин А.В. является акционером Общества, владеет 140 000 акциями АО "ЭЛЕКСНЕТ-СПБ" из 1 500 000.

Решением годового общего собрания акционеров Общества от 02.07.2020 избран Совет директоров Общества в составе пяти человек: Кондратьев Дмитрий Валерьевич, Жадобин Алексей Владимирович, Полтавский Александр Николаевич, Слепченко Михаил Николаевич и Язев Андрей Иванович.

13.07.2020 членам Совета директоров поступило уведомление от члена Совета директоров Общества Полтавского А.Л. о проведении 14.07.2020 заочного голосования, в том числе по вопросу о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора Общества.

Полагая, что проведение заседания Совета директоров 14.07.2020 не является правомочным, поскольку созыв заседания совета директоров Общества был осуществлен не председателем, а членом Совета директоров, а также считая, что назначение на должность генерального директора Мельникова С.А. повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества, Жадобин А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, признав требования истца необоснованными по праву.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В силу положений пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах, заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. В соответствии с пунктом 9.16 Устава АО "ЭЛЕКСНЕТ-СПб" заседание Совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, генерального директора общества.

Пунктом 9.17 Устава АО "ЭЛЕКСНЕТ-СПб" предусмотрено, что в случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в данном случае заседание Совета директоров было правомерно созвано одним из членов Совета директором, поскольку Председатель Совета директоров Общества отсутствовал (не был избран).

При таких обстоятельствах оспариваемые решения Совета директоров Общества не могут быть признаны недействительными по указанному истцом основанию.

Кассационная инстанция также считает правильными выводы судов о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-93614/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жадобина Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий