Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2021 г. N Ф07-11998/21 по делу N А56-21485/2020

20 сентября 2021 г.

Дело N А56-21485/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лаптева Филиппа Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-21485/2020,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Филипп Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фэмбиз", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Рыбацкая ул., д. 10, ОГРН 1037828002288, ИНН 7813108469 (далее - ООО "Фэмбиз", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, лит. А, пом. 64-Н, оф. 1, ОГРН 1157847037237, ИНН 7840022482 (далее - фирма), Афанасьевой Елене Николаевне, место проживания: Санкт-Петербург, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - налоговая инспекция), о признании недействительным решения налоговой инспекции от 07.10.2019 за номером 7197848193250 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества.

Делу присвоен N А56-21485/2020.

Лаптев Ф.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу, фирме, нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Коноплевой Марине Юрьевне, адрес: 191025, Санкт-Петербург, Стремянная ул., д. 11, налоговой инспекции и Логуновой Юлии Владимировне, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительным решения общества от 15.02.2018, о признании недействительным решения налоговой инспекции от 07.10.2019 N 243565А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, о признании недействительным заявления Логуновой Ю.В. о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице по форме Р14001.

Делу присвоен N А56- 63343/2020.

Определением от 24.09.2020 дела N N А56-21485/2020 и А56-63343/2020 объединены в одно производство. Объединённому делу присвоен N А56-21485/2020.

Решением суда от 20.01.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лаптев Ф.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает неправильным вывод судов обеих инстанций о том, что заявление налоговой инспекции о применении срока, установленного частью четвёртой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении требований Лаптева Ф.А. к налоговой инспекции, обосновано.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со сроком действия договора доверительного управления.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что у истца отсутствует право на предъявление иска, что влечёт отказ в иске, сделаны судами при существенном нарушении норм процессуального и материального права.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества не было правовых оснований для назначения нового руководителя общества.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Фэмбиз" создано 14.07.1988, о чём в ЕГРЮЛ 16.01.2003 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1037828002288, участником, владеющим 100 % долей уставного капитала общества с 10.08.2011, является Левин А.Г. (запись за регистрационным номером 7117847557282).

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу N 2-6340/2014 Левин А.Г. признан безвестно отсутствующим.

Местная администрация муниципального образования муниципального округа Дворцовый округ (учредитель), фирма (доверительный управляющий) и Логинов Д.А. (выгодоприобретатель) заключили договор от 20.10.2015 о доверительном управлении имуществом безвестно отсутствующего гражданина, по условиям которого учредитель передает доверительному управляющему на период пребывания безвестно отсутствующим Левина А.Г. имущество в доверительное управление, в том числе 100% доли в уставном капитале общества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Левина А.Г. и выгодоприобретателя.

Согласно пункту 1.4. договора доверительного управления он действует на период пребывания безвестно отсутствующим Левина А.Г., действие договора в любом случае прекращается 01.01.2019.

Единственным участником общества в лице доверительного управляющего принято решение от 15.02.2018 о прекращении полномочий директора общества Васильева В.А. и назначении директором общества Логуновой Ю.В.

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.07.2018 по делу N 2-666/2018 установлено, что Лаптев Ф.А. является сыном Левина А.Г.

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 31.10.2018 по делу N 2-5537/2018 Левин А.Г. признан умершим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 по делу N А56-87414/2017 общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Шестаков Денис Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2019 по делу N А56-87414/2017 требования кредиторов общества признаны погашенными, производство по делу о банкротстве общества прекращено.

07.10.2019 в налоговую инспекцию подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подписанное Логуновой Ю.В. и удостоверенное нотариусом Коноплевой М.Ю. К заявлению приложено определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2019 по делу N А56- 87414/2017 о прекращении производства по делу о банкротстве общества.

Налоговой инспекцией принято решение от 07.10.2019 N 243565А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 7197848193250 о Логуновой Ю.В. как о директоре общества.

Ссылаясь на то, что вторым наследником Левина А.Г. является Логинов Д.А., наследники Левина А.Г. в установленном законом порядке в наследство не вступили, следовательно, собрание по избранию директора проведено быть не может, полагая, что правовых оснований для обращения в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 у Логуновой Ю.В. не имелось, решение доверительного управляющего от 15.02.2018 о назначении Логуновой Ю.В. директором общества является недействительным в связи с прекращением 01.01.2019 срока действия договора доверительного управления, принятое на основании недостоверных документов решение налоговой инспекции и запись в ЕГРЮЛ являются недействительными, Лаптев Ф.А. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды сослались на пропуск заявителем срока для оспаривания решения налоговой инспекции и на недоказанность нарушения прав заявителя, оспариваемыми им решениями и действиями, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно положениям статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 14.12.2011 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. До выдачи свидетельства о праве на наследство состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникает по наступлении названного обстоятельства. Круг лиц, вступивших в права наследования, а также размер причитающихся им долей в уставном капитале общества определяются в момент выдачи свидетельства о праве на наследство.

Суды обоснованно посчитали, что заявитель не доказал наличие у него статуса участника юридического лица - ООО "Фэмбиз", соответственно, наличие объема вытекающих из данного правового положения корпоративных прав, включая право на участие в общем собрании участников общество, на выдвижение кандидатур для избрания в органы управления обществом, на обжалование решений общества, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительным решения общества от 15.02.2018 и решения налоговой инспекции от 07.10.2019.

Суды также обоснованно сослались на пропуск заявителем установленного частью четвертой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на обжалование решения налоговой инспекции. Суды установили, что о государственной регистрации сведений о Логуновой Ю.В. как директоре общества заявителю стало известно не позднее 07.11.2019, когда заявитель направил в налоговую инспекцию заявление о внесении записи о недостоверности сведений относительно директора общества, заявление подано в арбитражный суд 10.03.2020, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока.

На основании оценки доводов участвующих в деле лиц и имеющихся в деле доказательств суды сделали правильные выводы о том, что решение налоговой инспекции не противоречит положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно отклонили доводы заявителя, касающиеся прекращения действия договора доверительного управления, правомерно сославшись на то, что истечение срока действия договора доверительного управления не прекращает действие решений доверительного управляющего, принятых в пределах срока действия договора доверительного управления.

На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильным выводам о том, что оспариваемые заявителем решения и действия не противоречат закону и иным нормативным правовым актам, заявителем не доказано, что оспариваемые решение и действия нарушают его права. Подателем жалобы не приведены обстоятельства, которые свидетельствовали бы о принятии судами неправильного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-21485/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лаптева Филиппа Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Е.В. Чуватина