Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 13АП-7255/21 по делу N А56-21485/2020

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2021 г.

Дело N А56-21485/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7255/2021) Лаптева Филиппа Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по делу N А56-21485/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску Лаптева Филиппа Александровича

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ";

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра";

3) Афанасьевой Елене Николаевне

4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

5) Нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Коноплевой Марине Юрьевне

6) Логуновой Юлии Владимировне

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Филипп Александрович (далее - Лаптев Ф.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" (далее - общество, ООО "ФЭМБИЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" (далее - ООО "ЮФ "ЛексТерра"), Афанасьевой Елене Николаевне (далее - Афанасьева Е.Н.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15, налоговый орган) о признании недействительным решения МИФНС N 15 по внесению записи ГРН 7197848193250 от 07.10.2019 г. в отношении ООО "ФЭМБИЗ". Делу присвоен N А56-21485/2020.

Лаптев Ф.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ФЭМБИЗ", ООО "ЮФ "ЛексТерра", нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург Коноплевой Марине Юрьевне (далее - нотариус), МИФНС N 15 и Логуновой Юлии Владимировне (далее - Логунова Ю.В.) о признании недействительным решения ООО "ФЭМБИЗ" от 15.02.2018 г., признании недействительным решения МИФНС N 15 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 07.10.2019 г. N 243565А, признании недействительным заявления Логуновой Ю.В. о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме N Р14001. Делу присвоен N А56-63343/2020.

Определением от 24.09.2020 г. дела N А56-21485/2020 и N А56-63343/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-21485/2020.

Решением от 20.01.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, указывая на незаконность и необоснованность решения, несоответствие изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, не исследование имеющих значение для дела обстоятельств, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со сроком действия договора доверительного управления, сделан в нарушение положений статей 1012, 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Поскольку договор доверительного управления между местной администрацией муниципального образования муниципального округа Дворцовый округ и ООО "ЮФ "ЛексТерра" (доверительный управляющий), в соответствии с условиями которого доверительному управляющему переданы в управление 100% доли в уставном капитале ООО "ФЭМБИЗ", был заключен сроком до 01.01.2019 г. решение о назначении директора общества могло быть принято на срок, не превышающий срока действия договора доверительного управления. Вывод суда о том, что основания для прекращения полномочий прежнего директора ООО "ФЭМБИЗ" Логуновой Ю.В. отпали в связи с прекращением производства по делу о банкротстве общества и истечением полномочий конкурсного управляющего Шестакова Д.С. (дело N А56-87414/2017) противоречит пункту 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с положениями которого в случае, если внешнее управление завершается погашением требований кредиторов внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Судом не учтено, что аналогичный порядок действует и в том случае, когда производство по делу о банкротстве прекращено на стадии конкурсного производства. Учитывая, что производство по делу о банкротстве прекращено определением суда по делу N А56-87414/2017 от 01.09.2019 г., на основании пункта 1 статьи 123 Закона о банкротстве вопрос о назначении (избрании) руководителя общества должен был быть рассмотрен после 01.09.2017 г., однако, запись о генеральном директоре Логуновой Ю.В. внесена в ЕГРЮЛ 07.10.2019 г. на основании решения доверительного управляющего общества от 15.02.2018 г., которое принято до прекращения производства по делу о банкротстве. Истец полагает, что трехмесячный срок исковой давности для предъявления требований к налоговой инспекции, вопреки выводам суда, им не пропущен, поскольку фактически о нарушении своих прав он узнал 11.06.2020 г., когда в ходе судебного заседания при рассмотрении первого искового заявления ознакомился с представленными налоговым органом документами из регистрационного дела ООО "ФЭМБИЗ", с этой же даты следует исчислять начало течения срока исковой давности. В арбитражный суд со вторым исковым заявлением Лаптев Ф.А. обратился 30.07.2020 г., определением суда от 24.09.2020 г. дела N А56-21485/2020 и N А56-63343/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-21485/2020. Следовательно, установленный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срок исковой давности не пропущен. Истец указывает, что вывод суда об отсутствии у него права на предъявление иска, поскольку он не является участником общества согласно данным из ЕГРЮЛ, свидетельство о праве на наследство с указанием о переходе к истцу доли в уставном капитале общества отсутствует, противоречит нормам материального, процессуального права и фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, в силу пункта 1 статьи 1114 ГК РФ, начиная с 04.12.2018 г. (дата вступления в силу решения Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 31.10.2018 г. по делу N 2-5537/2018 о признании умершим отца истца - Левина А.Г.) Лаптев Ф.А. приобрел статус наследника Левина А.Г., а, следовательно, все права участника ООО "ФЭМБИЗ", в том числе право на предъявление иска о признании недействительными принятых в отношении общества решений.

В отзыве на апелляционную жалобу нотариус, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представители ООО "ФЭМБИЗ" и ООО "ЮФ "ЛексТерра" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Остальные ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). От нотариуса поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ФЭМБИЗ" создано 14.07.1988 г., о чем в ЕГРЮЛ 16.01.2003 г. внесена запись ГРН 1037828002288, участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества с 10.08.2011 г. является Левин А.Г. (запись ГРН 7117847557282).

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.10.2014 г. по делу N 2-6340/2014 Левин А.Г. признан безвестно отсутствующим.

20.10.2015 г. между местной администрацией муниципального образования муниципального округа Дворцовый округ (учредитель), ООО "ЮФ "ЛексТерра" (доверительный управляющий) и Логиновым Д.А. (выгодоприобретатель) заключен договор о доверительном управлении имуществом безвестно отсутствующего гражданина, в соответствии с условиями которого учредитель передает доверительному управляющему на период пребывания безвестно отсутствующего Левина А.Г. имущество в доверительное управление, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО "ФЭМБИЗ", а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Левина А.Г. и выгодоприобретателя. Согласно пункту 1.4. договор о доверительном управлении действует на период пребывания безвестно отсутствующим Левина А.Г., действие договора в любом случае прекращается 01.01.2019 г.

15.02.2018 г. единственным участником ООО "ФЭМБИЗ" в лице доверительного управляющего принято решение о прекращении полномочий Васильева В.А. и назначении директором общества Логуновой Ю.В.

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.07.2018 г. по делу N 2-666/2018 установлено, что Лаптев Ф.А. является сыном Левина А.Г.

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 31.10.2018 г. по делу N 2-5537/2018 Левин А.Г. признан умершим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 г. по делу N А56-87414/2017 ООО "ФЭМБИЗ" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шестаков Денис Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2019 г. по делу N А56-87414/2017 требования кредиторов ООО "ФЭМБИЗ" признаны погашенными, производство по делу о банкротстве прекращено.

30.09.2019 г. заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ФЭМБИЗ", подписанное Логуновой Ю.В. и удостоверенное нотариусом Коноплевой М.Ю., с приложением определения арбитражного суда от 01.09.2019 г. по делу N А56-87414/2017 подано в МИФНС N 15.

07.10.2019 г. МИФНС N 15 принято решение N 243565А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7197848193250 о Логуновой Ю.В. как о директоре ООО "ФЭМБИЗ".

Указывая, что вторым наследником Левина А.Г. является Логинов Д.А., наследники Левина А.Г. в установленном законом порядке в наследство не вступили, следовательно, собрание по избранию директора проведено быть не может, правовых оснований для обращения в налоговый орган с заявлением по форме N Р14001 у Логуновой Ю.В., полномочия которой прекращены, не имелось, решение доверительного управляющего от 15.02.2018 г. о назначении Логуновой Ю.В. директором ООО "ФЭМБИЗ" является недействительным с связи с прекращением срока действия договора доверительного управления 01.01.2019 г., а принятое на основании недостоверных документов решение МИФНС N 15 и запись в ЕГРЮЛ являются недействительными, Лаптев Ф.А. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ и пункту 8 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 14.12.2011 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 12 статьи 21 закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. До выдачи свидетельства о праве на наследство состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникает по наступлении названного обстоятельства. Круг лиц, вступивших в права наследования, а также размер причитающихся им долей в уставном капитале общества определяются в момент выдачи свидетельства о праве на наследство.

Поскольку Лаптев Ф.А. не представил документов, в том числе свидетельство о праве на наследство, выписку из ЕГРЮЛ, договор доверительного управления наследственным имуществом, подтверждающих возникновение у него статуса участника юридического лица и, следовательно, всего объема вытекающих из данного правового положения корпоративных прав, включая право на участие в общем собрании участников, на выдвижение кандидатур для избрания в органы управления, на обжалование решений общества и предъявление иска, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Лаптева Ф.А. права на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Довод жалобы о прекращении действия решений доверительного управляющего с истечением срока действия договора доверительного управления не может быть принят во внимание, как основанный на неправильном толковании норм права, поскольку истечение срока действия договора в силу положений гражданского законодательства не прекращает действие решений, принятых в пределах его действия. Из материалов дела следует, что решение от 15.02.2018 г. о назначении на должность директора общества Логуновой Ю.В. с 16.02.2018 г. принято в период действия договора доверительного управления (с 20.10.2015 г. по 01.01.2019 г.), не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано, следовательно, правовых оснований для отказа в регистрации изменения сведений о директоре у налогового органа не имелось. Учитывая, что определением арбитражного суда от 01.09.2019 г. по делу N А56-87414/2017 производство по делу о банкротстве ООО "ФЭМБИЗ" прекращено и при наличии решения об избрании (назначении) руководителя общества, Логунова Ю.В. в установленном пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) порядке обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации, предоставив необходимый комплект документов. При указанных обстоятельствах основания для признания решения МИФНС N 15 незаконным, а записи недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Довод жалобы о неправильном определении судом начала течения срока исковой давности отклоняется, как не соответствующий положениям закона и фактическим обстоятельствам дела. Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании решения незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Из имеющегося в материалах дела заявления истца от 07.11.2019 г., направленного в налоговый орган с просьбой о внесении записи о недостоверности сведений относительно директора ООО "ФЭМБИЗ" Логуновой Ю.В., следует, что фактически о государственной регистрации сведений о Логуновой Ю.В. как директоре общества Лаптеву Ф.А. стало известно не позднее указанной в заявлении даты, при том, что с первое из исковых заявлений подано в суд только 10.03.2020 г., то есть за пределами установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по делу N А56-21485/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова В.В. Черемошкина