Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2021 г. N Ф07-10957/21 по делу N А21-9694/2020

20 сентября 2021 г.

Дело N А21-9694/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Троховой М.В.,

рассмотрев 13.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мартемьянова Дмитрия Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Флотснаб" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А21-9694/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТоргИнвестмент", адрес: 410012, г. Саратов, ул. им. Вавилова Н.И., д. 28/34, лит. А, ОГРН 1196451003968, ИНН 6455071937 (далее - ООО "ТоргИнвестмент"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Флотснаб", адрес: 236022, Калининград, ул. генерал-лейтенанта Озерова, д. 17, корп. Б, оф. 10-06, ОГРН 1023901002290, ИНН 3906094003 (далее - ООО "Флотснаб"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.11.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением от 09.02.2021 с учетом возражений ООО "Флотснаб" к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Флотснаб 2", адрес: 236003, Калининград, Балашовская ул., д. 5, корп. лит. XХ, из лит. А, ОГРН 1193926011179, ИНН 3906382530 (далее - ООО "Флотснаб 2").

Определением от 03.03.2020 ходатайство представителя ООО "Флотснаб 2" об истребовании материалов дела N А21-8330/2019 оставлено без удовлетворения, признано обоснованным требование ООО "ТоргИнвестмент" к ООО "Флотснаб", в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еремин Дмитрий Георгиевич. Требование ООО "ТоргИнвестмент" в размере 9 218 072,19 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "Флотснаб" с очередностью его удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 определение от 03.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Флотснаб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.03.2021 и постановление от 18.06.2021. В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами нарушены нормы процессуального права, а сформированные ими выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в настоящее время обязательства ООО "Флотснаб" на сумму 9 226 072,19 руб. перешли к ООО "Флотснаб 2", при этом передаточный акт позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица. Таким образом, ООО "Флотснаб 2" является правопреемником должника в части спорной задолженности.

Должник также указывает на то, что у него имеется лицензия, выданная Управлением Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Калининградской области (регистрационный номер 672), при этом у назначенного судом управляющего отсутствует допуск к государственной тайне, что свидетельствует о его несоответствии требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, должник ссылается на то, что в обжалуемом постановлении дана неправильная оценка позиции ООО "ТоргИнвестмент". Так, в ходе судебного заседания представитель указанного общества представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считал позицию должника обоснованной. В то же время в тексте постановления отражена совершенно противоположная позиция кредитора-заявителя, исходя из которой его представитель возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Мартемьянов Дмитрий Евгеньевич также обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.03.2021 и постановление от 18.06.2021, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Мартемьянов Д.Е. указал, что 12.06.2021 ООО "ТоргИнвестмент" и Мартемьяновым Д.Е. заключен договор уступки права требования, по условиям которого последний принял права требования к должнику в полном объеме. При этом ООО "ТоргИнвестмент" не проинформировало Мартемьянова Д.Е. о рассмотрении апелляционной жалобы в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде и, непосредственно присутствуя на судебном заседании, озвучило иную процессуальную позицию, не соответствующую позиции Мартемьянова Д.Е.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования заявителя основаны на определении Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018 по делу N А40-209505/14-178-231Б, которым признана недействительной сделка по перечислению 9 220 072, 19 руб. с расчетного счета акционерного общества "Славянка" в пользу ООО "Флотснаб", применены последствия недействительности сделки.

Между акционерным обществом "Славянка" и Толмачевым В.А. 13.02.2019 заключен договор N 01/345/Ц/ЮЛ уступки прав требования (цессии), согласно которому Толмачев В.А. принимает право требования к ООО "Флотснаб" на сумму 9 220 072,19 руб.

Между Толмачевым В.А. и ООО "ТоргИнвестмент" 27.03.2020 заключен договор цессии N 27.03/19_Ф, в соответствии с которым право требования к ООО "Флотснаб" в полном объеме переходит к ООО "ТоргИнвестмент".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 произведена процессуальная замена на стороне кредитора с акционерного общества "Славянка" на ООО "ТоргИнвестмент".

Неисполнение ООО "Флотснаб" судебного акта послужило основанием для обращения ООО "ТоргИнвестмент" в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО "Флотснаб".

Установив, что задолженность ООО "Флотснаб", подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и просроченная свыше трех месяцев, составляет более 300 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных в статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признаков банкротства и о соблюдении кредитором установленных в статье 7 Закона о банкротстве условий, в связи с чем ввели в отношении должника процедуру наблюдения и включили требования кредитора в заявленной сумме в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда или заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона о банкротстве.

Ввиду того, что требование заявителя в размере 9 218 072,19 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, должником доказательства уплаты имеющейся задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно признал их обоснованными, соответствующими положениям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Флотснаб" на основании статьи 134 Закона о банкротстве.

Ссылка должника на то, что проведена реорганизация ООО "Флотснаб" в форме выделения из него нового юридического лица - ООО "Флотснаб 2", к которому перешло обязательство по погашению задолженности перед ООО "ТоргИнвестмент", справедливо отклонена судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Реорганизация юридического лица не может быть использована в качестве способа уклонения от исполнения обязательств и не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации (пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, при реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.

Вся процедура реорганизации была осуществлена уже после взыскания с ООО "Флотснаб" в порядке применения последствий недействительности сделки 9 220 072,19 руб. определением от 22.02.2018 по делу N А40-209505/2014, доказательства уведомления кредитора о проводимой реорганизации не представлены.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, а материально-правовое правопреемство, в данном случае разделительный баланс, не порождает автоматически процессуальное правопреемство. При этом в установленном законом порядке процессуальная замена должника ООО "Флотснаб" на ООО "Флотснаб 2" не произведена, напротив, 26.01.2021, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора N А40-209505/2014, ООО "Флотснаб-2" заявило об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод должника о том, что его деятельность связана с использованием сведений, являющихся государственной тайной, а у временного управляющего отсутствует соответствующий допуск, в связи с чем он не мог исполнить обязанности временного управляющего, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Ссылка заявителей на ошибочное отражение в постановлении позиции ООО "ТоргИнвестмент" несостоятельна, поскольку указанное не повлияло на правильность выводов суда.

В отношении доводов кассационной жалобы Мартемьянова Д.Е. суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Флотснаб" замена ООО "ТоргИнвестмент" на Мартемьянова Д.Е. в деле о банкротстве должника не была произведена, соответствующее заявление в суд первой инстанции еще не было подано.

Из сведений, содержащихся в общедоступном официальном федеральном информационно-справочном ресурсе "Картотека арбитражных дел", следует, что лишь определением от 31.08.2021 по заявлению Мартемьянова Д.Е. произведена замена кредитора ООО "ТоргИнвестмент" в реестре требований кредиторов ООО "Флотснаб" на правопреемника Мартемьянова Д.Е. на основании договора от 12.06.2021 уступки права (требования). Определением от 31.08.2021 также принят отказ Мартемьянова Д.Е., общества с ограниченной ответственностью "Блеск Калининград" от требований к ООО "Флотснаб". Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А21-9694/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мартемьянова Дмитрия Евгеньевича и общества с ограниченной ответственностью "Флотснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова