Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2021 г. N Ф07-13675/21 по делу N А66-11250/2020

22 сентября 2021 г.

Дело N А66-11250/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 22.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А66-11250/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверская генерация", адрес: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, кабинет 12, ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Профгрупп", адрес: 143300, Московская область, город Наро-Фоминск, улица Калинина, дом 8/1, помещение 35, ОГРН 1175074003279, ИНН 5030090586 (далее - Компания), о признании недействительным договора от 18.03.2019 N ТГ-175-19 аренды транспортных средств без экипажа (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что вопрос о заключении Договора не рассматривался Наблюдательным советом, бывший генеральный директор Общества при заключении Договора, действовал с превышением предоставленных ему полномочий.

По мнению Общества, единственной целью заключения Договора с Компанией являлось причинение убытков Обществу, выразившееся в завышении цены арендной платы по Договору, поскольку она многократно превышает рыночную стоимость арендных платежей по передаваемому имуществу.

Податель жалобы считает, что бывший генеральный директор Общества находился в сговоре с другой стороной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование спецтехнику без оказания услуг по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно пункту 2.1 Договора он вступает в силу с 01.03.2019 и действует до 31.12.2019 или до полного исполнения сторонами обязательств.

Цена аренды транспортных средств определена в приложении N 3 к Договору (пункт 5.2 Договора).

В соответствии с приложением N 3 к Договору цена аренды составляет 1 155 037 руб. 20 коп. в месяц за одну единицу с учетом НДС 20%. Общая стоимость Договора составляет 9 625 310 руб. без учета НДС 20%. Оплата производится за период фактического владения и пользования транспортными средствами, подтверждаемого актами выполненных работ.

Со стороны Общества Договор подписан генеральным директором Кузьминым А.В.

Полагая, что указанная сделка причинила Обществу убытки, поскольку стоимость аренды завышена, Договор заключен бывшим генеральным директором с превышением полномочий и в сговоре с другой стороной сделки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 данного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Общество просило признать Договор недействительным на основании статей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Отказывая Обществу в иске, суды двух инстанций исходили из того, что недействительность Договора и заключение его с целью нанести ущерб Обществу документально не подтверждены.

Суды установили, что Договор был заключен по результатам открытого запроса предложений на оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа для нужд Общества (извещение N 31907539581, закупка N 81, лот 1).

Закупка осуществлялась согласно Плану закупки товаров, (работ, услуг) (Годовой комплексной программе закупок Общества на 2019 год), номер позиции плана 54 "Оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа", начальная (максимальная) цена - 8 320 000 руб. 08 коп. (без НДС).

Протоколом заседания конкурсной комиссии от 14.02.2019 N 19зк принято решение о корректировке Годовой комплексной программы закупок на 2019 год в закупке N 81 "Оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа", в том числе, изменена стоимость 8 320 000 руб. 08 коп. (без НДС) на 9 923 000 руб. (без НДС).

Общество определило цену закупки и отразило ее в извещении о закупке N 31907539581, размещенном на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок https://zakupki.gov.ru.

По результатам подведения итогов открытого запроса предложений конкурсной комиссией принято решение о признании Компании победителем и о заключении с ней Договора (протокол подведения итогов открытого запроса предложений от 05.03.2019 N 71з-2).

Предложенная Компанией цена - 9 625 310 руб. без НДС и 11 550 372 руб. с НДС - оказалась ниже предварительной цены, предложенной Обществом (9 923 000 руб. и 11 907 600 руб. соответственно).

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что предложенная Компанией стоимость аренды транспортных средств завышенной не является.

Довод Общества о превышении полномочии его бывшим генеральным директором суды также отклонили как необоснованный.

Согласно пунктам 14.1 и 14.3 Устава Общества для обеспечения контроля участников Общества за деятельностью генерального директора и Общества в целом в нем создается Наблюдательный совет.

Пунктом 14.16 Устава Общества установлено, что решение об одобрении крупной сделки, а также сделки или несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 10 000 000 руб., принимается членами Наблюдательного совета Общества единогласно.

Вопрос о заключении Договора Наблюдательным советом Общества не рассматривался.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что отсутствие согласования условий Договора с членами Наблюдательного совета не может служить основанием для признания сделки недействительной в связи со следующим.

Общество принимало от Компании исполнение по Договору, осуществляло владение и пользование транспортными средствами в период с марта по декабрь 2019 года. При этом Общество не исполняло свое обязательство по внесению арендной платы, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А66-8076/2020 по иску Компании к Обществу о взыскании задолженности по Договору.

Доказательств, указывающих на то, что Компания знала об отсутствии надлежащего одобрения состоявшейся сделки, Общество не представило.

Компания, действуя добросовестно и с должной предусмотрительностью, а также с учетом заключения Договора по итогам открытого запроса предложений на электронной площадке на основании протокола от 05.03.2019 N 71з-2 в соответствии с Годовой комплексной программой закупок Общества на 2019 год, предполагала действительность сделки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения иска у судов не имелось.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, 3000 руб. государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ взыскиваются с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А66-11250/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация", адрес: 170003, город Тверь, Петербургское шоссе, дом 2, кабинет 12, ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова О.К. Елагина П.Ю. Константинов