Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 14АП-3447/21 по делу N А66-11250/2020

г. Вологда

01 июня 2021 г.

Дело N А66-11250/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СК ПРОФГРУПП" Назарова Д.Г. по доверенности от 03.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2021 года по делу N А66-11250/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" (адрес: 170003, Тверская область, город Тверь, шоссе Петербургское, дом 2, кабинет 12; ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179; далее - ООО "Тверская генерация") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК ПРОФГРУПП" (адрес: 143300, Московская область, город Наро-Фоминск, улица Калинина, дом 8/1, помещение 35; ОГРН 1175074003279, ИНН 5030090586; далее - ООО "СК ПРОФГРУПП") о признании недействительным договора от 18.03.2019 N ТГ-175-19 аренды транспортных средств без экипажа.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Тверская генерация" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что бывший генеральный директор ООО "Тверская генерация" Кузьмин А.В. при заключении спорного договора, действовал с превышением предоставленных ему полномочий. Истец полагает, что единственной целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение убытков, выразившиеся в завышении цены арендной платы по договору, бывшим генеральным директором, совершенный в сговоре с другой стороной сделки. Указывает, что заключение договора от 18.03.2019 N ТГ-175-19 аренды транспортных средств без экипажа причинило ООО "Тверская генерация" значительный ущерб, поскольку сумма установленных оспариваемым договором арендных платежей многократно превышает рыночную стоимость арендных платежей по передаваемому имуществу.

ООО "СК ПРОФГРУПП" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против ее удовлетворения.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "СК ПРОФГРУПП" (арендодатель) и ООО "Тверская генерация" (арендатор) заключен договор от 18.03.2019 N ТГ-175-19 аренды транспортных средств без экипажа, согласно пункту 1.1 которого арендодатель принял на себя обязанность предоставить арендатору спецтехнику за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В силу пункта 2.1 договор вступает в силу с 01.03.2019 и действует до 31.12.2019 или до полного исполнения сторонами обязательств.

Согласно пункту 5.2 договора, цена аренды транспортных средств определена в приложении 3 к договору, являющейся неотъемлемой частью договора.

В приложении 3 к договору стороны согласовали цену аренды за 1 ед. за 1 месяц с учетом НДС 20 % в размере 1 155 037 руб. 20 коп. Общая сумма на период действия договора аренды транспортных средств составляет 9 625 310 руб. 00 коп. без учета НДС 20 %. Оплата производится за период фактического владения и пользования транспортными средствами, подтверждаемое актами выполненных работ.

Со стороны ООО "Тверская генерация" договор подписан директором Кузьминым А.В.

Полагая, что данная сделка причинила ООО "Тверская генерация" убытки, поскольку ставки арендной платы многократно превышали среднерыночные ставки, и единственной целью совершения указанной сделки являлось причинение убытков, выразившиеся в завышении цены арендной платы по договору, бывшим генеральным директором с превышением полномочий, совершенный в сговоре с другой стороной сделки, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием признать договор от 18.03.2019 N ТГ-175-19 аренды транспортных средств без экипажа недействительным.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с судебным актом.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 Постановления N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 70 Постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Довод истца о том, что заключенный договор является недействительным и заключенным с целью нанести ущерб, отклоняется апелляционной коллегией как документально не подтвержденный.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен по результатам открытого запроса предложений на оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа для нужд ООО "Тверская генерация" (извещение N 31907539581, закупка N 81, лот 1). По результатам подведения итогов принято решение о признании заявки ООО "СК ПРОФГРУПП" соответствующей условиям открытого запроса предложений и заключении договора (протокол подведения итогов от 05.03.2019 N 71з-2).

Цена, предложенная ответчиком 9 625 310 руб. (без НДС) и 11 550 372 руб. (с НДС), оказалась ниже предварительной стоимости, предложенной ООО "Тверская генерация" 9 923 000 руб. (без НДС) и 11 907 600 руб. (с НДС).

Цена закупки определена истцом ранее и отражена в извещении о закупке N 31907539581, размещенному на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок https://zakupki.gov.ru.

Указанная закупка осуществлялась согласно Плану закупки товаров, (работ, услуг) (Годовой комплексной программе закупок ООО "Тверская генерация" на 2019 год), номер позиции плана 54 "Оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа", начальная (максимальная) цена - 8 320 000 руб. 08 коп. (без НДС).

Протоколом заседания конкурсной комиссии от 14.02.2019 N 19зк принято решение о корректировке Годовой комплексной программе закупок на 2019 год в закупке N 81 "Оказание услуг по аренде транспортных средств без экипажа", в том числе, изменена стоимость 8 320 000 руб. 08 коп. (без НДС) на 9 923 000 руб. (без НДС).

Наблюдательный Совет, исходя из содержания пунктов 14.1, 14.3 Устава ООО "Тверская Генерация", создается для обеспечения контроля участников Общества за деятельностью Генерального директора и Общества в целом. Согласно пункту 14.12 Устава ООО "Тверская Генерация", кворум для проведения заседания Наблюдательного Совета Общества составляет 3 члена Наблюдательного Совета из 5.

Кроме того, ООО "Тверская Генерация" приняло от ООО "СК ПРОФГРУПП" исполнение по оспариваемому им договору, осуществляло владение и пользование транспортными средствами в период с марта по декабрь 2019года. При этом ООО "Тверская Генерация" частично не исполнило свое обязательство по оплате арендной платы.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 22.07.2020 по делу N А66-8076/2020, оставленным без изменения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом от 08.12.2020, с ООО "Тверская генерация" в пользу ООО "СК ПРОФГРУПП" взыскана задолженность по договору аренды транспортных средств без экипажа от 18.03.2019 N ТГ-175-19 по арендной плате в сумме 1 245 520 руб. 82 коп., неустойка в сумме 155 руб. 69 коп., а также судебные расходы в сумме 25 457 руб.

В постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2020 года по делу N А66-8076/2020, суд пришел к выводам о том, что доводы подателя жалобы о недействительности договора, об отсутствии полномочий на его подписание, согласования в установленном в обществе порядке не принимаются во внимание, поскольку материалами дела не подтверждаются.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств, указывающих на то, что ООО "СК ПРОФГРУПП" знало об отсутствии надлежащего одобрения состоявшейся сделки, ООО "Тверская Генерация" не представлено.

ООО "СК ПРОФГРУПП", действуя добросовестно и с должной предусмотрительностью, а также с учетом заключения договора после проведения открытого запроса предложений на электронной площадке АО "ЕЭТП" на основании Протокола N 71з-2 в соответствии с Годовой комплексной программой закупок ООО "Тверская генерация" на 2019 год, предполагало добросовестность ООО "Тверская генерация".

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с тем, что истцу при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2021 года по делу N А66-11250/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

О.Б. Ралько Н.В. Чередина