Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2021 г. N Ф07-12229/21 по делу N А05-1780/2020

26 сентября 2021 г.

Дело N А05-1780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" Власовой О.И. (доверенность от 05.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - Общество).

Определением от 28.05.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1052901029235, ИНН 2901134250 (далее - Компания), обратилось 25.02.2020 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании Общества несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 220 576 788 руб. 29 коп.

Определением от 03.03.2020 заявление Компании о признании должника несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 220 576 788 руб. 29 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2021 определение от 05.08.2020 и постановление от 16.10.2020 по данному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора Компания уточнила требование в порядке статьи 49 АПК РФ и просила включить в реестр требование, подтвержденное решением суда по делу N А05-2598/2019, в размере 220 576 788 руб. 29 коп.

Определением от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2021, требование в размере 220 576 788 руб. 29 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 23.04.2021 и постановление от 22.06.2021, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что судами не дана оценка доводам о злоупотреблении правом со стороны кредитора, поскольку Компания располагала сведениями о транзитном характере перечисления денежных средств.

По мнению подателя жалобы, правовых оснований для включения требования заявителя в реестр не имеется, поскольку должник и Компания являются аффилированными лицами.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 23.04.2021 и постановления апелляционного суда от 22.06.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, требование Компании о включении в реестр требования в размере 220 576 788 руб. 29 коп. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 по делу N А05-2598/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2019 и постановлением суда округа от 15.05.2020.

В рамках указанного дела с Общества в пользу Компании взыскано 193 989 000 руб. неосновательного обогащения (возврат денежных средств, перечисленных Обществу в период с 16.04.2018 по 25.05.2018), 12 534 145 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2018 по 04.03.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 по день фактической оплаты долга в размере действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, и 46 руб. почтовых расходов.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что в рамках исполнительного производства решение суда от 26.08.2019 по делу N А05-2598/2019 исполнено частично на сумму 2 004 895 руб. 08 коп.

Приняв во внимание частично исполненный судебный акт и оставшуюся непогашенной задолженность, кредитор просил включить в третью очередь реестра 220 576 788 руб. 29 коп, в том числе 191 984 150 руб. 92 коп. неосновательного обогащения, 12 534 145 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2018 по 04.03.2019, а также 16 058 492 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 по 20.05.2020, начисленных на остаток задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Расчет судами проверен, признан верным.

При новом рассмотрении обособленного спора суды отклонили доводы должника о транзитном характере денежных сумм на основании пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве и статьи 16 АПК РФ. Установив факт аффилированности сторон, суды признали требование Компании в размере 220 576 788 руб. 29 коп. обоснованным и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из того, что подтверждение в судебном порядке существования долга ответчика перед истцом, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет.

Суды правомерно отклонили довод должника о транзитном перечислении денежных средств, поскольку требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте, установившем размер и состав требования.

Доказательства совершения должником процессуальных действий по признанию соответствующих сделок мнимыми, материалы дела не содержат.

При новом рассмотрении спора суды дали надлежащую правовую оценку доводам об аффилированности кредитора и должника, проверили наличие оснований для субординации требования кредитора.

Компания не обжаловала в кассационном порядке выводы судов о наличии законных оснований для субординации требований ввиду того, что Компания, будучи аффилированным с должником лицом, фактически профинансировала деятельность Общества, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность. При этом факт нахождения должника в спорный период в состоянии имущественного кризиса не опровергнут.

В отсутствие доказательств того, что Общество и Компания действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным, согласованность действий указанных лиц предполагается.

В рассматриваемом случае, исходя из положений Закона о банкротстве, а также правовых позиций, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, а также с учетом наличия у должника в момент предоставления финансирования признаков имущественного кризиса, суды правомерно определили, что требование Компании подлежит удовлетворению после погашения требований в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для включения требования Компании в реестр ввиду аффилированности сторон, подлежит отклонению, поскольку заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян