Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2021 г. N Ф07-13944/21 по делу N А56-47560/2020

30 сентября 2021 г.

Дело N А56-47560/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" Макаровой Т.В. (доверенность от 26.04.2021),

рассмотрев 30.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ротор Инжиниринг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-47560/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ротор инжиниринг", адрес: 140000, Московская обл., г. Люберцы, Красная ул., д. 1, оф. 301 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 20, лит. А, ОГРН 1063905088158, ИНН 3905078834 (далее - Компания), о взыскании 12 489 071 руб. задолженности по договору от 31.08.2016 N ГМТ-3837.08.2016 ( далее - Договор), неустойки в размере 12 489 071 руб. исчисленной на дату подачи искового заявления, а также неустойки по ставке 0,05% в день с даты подачи иска и по дату фактического погашения задолженности.

Решением суда первой инстанции от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в размере 12 489 071 руб. задолженности, 6 419 382 руб. 49 коп. неустойки за период с 12.08.2017 по 04.06.2020, а также неустойки по ставке 0,05% в день с даты подачи иска и по дату фактического погашения задолженности.

По мнению подателя жалобы суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии у Общества права требовать оплаты поставленного товара в связи с тем, что им не были выполнены работы по шефмонтажу. Судом не учтено, что стоимость шефмонтажа между сторонами не была согласована. Обоснованность заявленных требований подтверждается вступившими в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 05.12.2017 по делу N А56-61682/2017 и определения Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019 по делу N А41-33467/18.

Вместе с тем, податель жалобы указывает, что фактически работы по шефмонтажу оборудования были произведены, что следует из общедоступных источников, подтверждающих факт ввода в эксплуатацию объекта строительства, ввиду чего законных оснований для отказа в удовлетворении иска не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) 31.08.2016 заключен Договор, в соответствии с условиями которого Общество обязуется поставить технологическое оборудование АГНКС, включая техническую документацию, указанную в приложениях N 4 и N 5 к Договору (далее - Товар), а Компания обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях настоящего Договора (пункт 1.1. Договора).

Согласно пункту 1.5. Договора Общество обязуется осуществить доставку товара до места монтажа/эксплуатации и провести шефмонтаж на месте монтажа/эксплуатации Товара. Под термином шефмонтаж понимается техническое руководство на месте монтажа/эксплуатации Товара в соответствии с условиями, изложенными в Договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора стоимость по Договору составляет 124 890 710 руб. и включает в себя стоимость товара.

Согласно пункту 2.5 Договора оплата по Договору осуществляется в следующем порядке: 90% от стоимости Товара, поставленного по Договору, оплачивается Компанией в течение 30 рабочих дней с даты подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12; 10% от стоимости Товара оплачивается в течение 10 рабочих дней с даты завершения шефмонтажа и подписания сторонами соответствующего акта проведения шефмонтажа (по форме приложения N 3 к Договору).

В рамках исполнения Договора Обществом в адрес Компании был поставлен товар на общую сумму 20 927 750 руб. 01 коп.

Поскольку Компания в полном объеме не оплатила товар, Общество направило в адрес Компании претензию от 26.03.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность и начисленную неустойку. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для Общества обратится в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворили исковых требований в полном объеме, признав их не обоснованными по праву.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Из условий договора следует, что он является смешанным, содержащим элементы договоров поставки и возмездного оказания услуг.

В порядке статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Исходя из положений статьи 711 и 720 ГК РФ, основанием для оплаты выполненных работ является сдача их результата заказчику.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по соглашению сторон. В силу нормы статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно условиям Договора Общество обязалось поставить Товар Компании и выполнить работы в шефмонтажу оборудования, что позволило судам оценить Договор как смешанный, содержащий элементы поставки и подряда.

При этом и оплата стоимости товара согласно условиям пункта 2.5. Договора определена в зависимости от исполнения Обществом соответствующих обязательств, в том числе - 10% от стоимости Товара оплачивается Покупателем в течение 10 рабочих дней с даты завершения шефмонтажа и подписания Сторонами соответствующего акта проведения шефмонтажа.

Изложенные условия Договора, оценены судами надлежащим образом, в связи вывод об обязанности Компании уплатить Обществу обусловленную цену (10% от стоимости товара) лишь после выполнения работ по шефмонтажу и подписания соответствующего акта, кассационная инстанция находит правомерным.

Доводы Общества о том, что фактически такие работы выполнены, что подтверждается фактом ввода в эксплуатацию объекта строительства, обоснованно отклонены судами, поскольку не подтверждают, что такие работы выполнены Обществом.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что срок окончательной оплаты не наступил, и у Компании не возникла обязанность по оплате 10% от стоимости товара.

Доводы Компании о том, что его право на взыскание заявленной суммы подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 05.12.2017 по делу N А56-61682/2017 и определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019 по делу N А41-33467/18, обоснованно отклонены судами, поскольку преюдициальных обстоятельств для настоящего дела судами при рассмотрении указанных дел не установлено. Участником спора по оспариванию недействительности сделки - соглашения об уступке права (требования) от 25.07.2017 N б/н, заключенного между Обществом и ООО "Межрегионгаз Технологии", Компания не являлась.

Доводы подателя жалобы, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-47560/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ротор Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина С.Ю. Щуринова