Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2021 г. N Ф07-11524/21 по делу N А56-46264/2020

04 октября 2021 г.

Дело N А56-46264/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Серовой В.К. и Старченковой В.В.,

при участии от акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт" Касьяновой С.А. по доверенности от 06.09.2021 N 197,

рассмотрев 28.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт" и общества с ограниченной ответственностью "Созидание" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А56-46264/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество (в настоящее время - акционерное общество) "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, дом 3, литера А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание", адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Щербакова, дом 10А, этаж 1, помещение 6, комната 2, ОГРН 1175029020165, ИНН 5029223619 (далее - Компания), о взыскании: 869 219 руб. 50 коп. неустойки за нарушение срока предоставления обеспечения в соответствии с пунктом 10.9 договора от 01.10.2018 N 33706/140389 на изготовление и поставку основного и вспомогательного оборудования здания турбины АЭС "Руппур" (далее - Договор); 522 679 руб. 26 коп. неустойки за просрочку сдачи ключевого события N 1 для блока N 1 в соответствии с пунктом 10.2 Договора; 8 790 000 руб. неустойки за нарушение срока исполнения обязательств, установленных в пункте 4.2 Договора, в соответствии с пунктом 10.3 Договора; 283 294 руб. 99 коп. штрафа за нарушение обязательства по внесению информации о поставляемом оборудовании в ЕОНКОМ в соответствии пунктом 10.10 Договора; 169 000 руб. неустойки за нарушение срока согласования графика в соответствии с пунктом 10.12 Договора; 160 000 руб. штрафа за непредставление и несвоевременное предоставление отчетов в соответствии с пунктом 10.13 Договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 решение от 30.12.2020 изменено, с Компании в пользу Общества взысканы 4 824 080 руб. 87 коп. неустойки; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель кассационной жалобы указывает следующее: апелляционный суд сделал ошибочный вывод о прекращении обязательств по Договору 15.01.2019; датой расторжения Договора является 15.02.2019, следовательно, с указанной даты прекращаются основное и обеспечительное обязательства; апелляционный суд не установил значение условий Договора с учетом системного толкования и принципа свободы Договора, ненадлежащим образом применил статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправомерно посчитал, что Договором не установлена цена ключевого события по блоку N 1, необоснованно отклонил ссылку Общества на письмо от 20.09.2018 N 71910/03-2341, из которого следует, что запрашиваемая Обществом у Компании документация была необходима. Общество ссылается, что в пункте 10.13 Договора имеется опечатка, а именно неверно указан пункт, устанавливающий обязанность и сроки предоставления отчетов; при формулировании пункта 10.13 Договор воля сторон очевидно направлена на обеспечение выполнение поставщиком обязательств по предоставлению ежемесячных отчетов; таким образом, апелляционный суд неправомерно посчитал, что Договором не предусмотрена ответственность за непредставление отчетов.

В кассационной жалобе Компания, считая, что обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении ходатайства о снижении предъявленной к взысканию неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: суды немотивированно и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о снижении предъявленной к взысканию неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ; ни одно из вменяемых нарушений не касается качества выполненных Компанией работ; для Общества исполнение Договора не было связано с какими-либо финансовыми затратами; просрочка сроков исполнения Компанией обязательств по Договору незначительна; предусмотренная Договором неустойка имеет характер необоснованной выгоды для Общества.

До судебного заседания в кассационный суд от Общества и Компании поступили отзывы на кассационные жалобы с возражениями против их удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить в место поставки для блоков N 1 и 2 АЭС Руппур оборудование в объеме, сроки, по ценам и на условиях, указанных в Договоре.

В письме от 15.01.2019 N 720/03-0080 Общество уведомило Компанию об отказе от Договора и просило считать его расторгнутым по истечении 30 календарных дней с момента получения Компанией этого письма.

В претензии от 10.04.2020 N И-ДАЭ-0010639 Общество, сославшись на условия Договора, просило Компанию уплатить неустойку и штраф за нарушение сроков исполнения обязательств по Договору.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о взыскании 869 219 руб. 50 коп. неустойки за нарушение срока предоставления обеспечения в соответствии с пунктом 10.9 Договора; 522 679 руб. 26 коп. неустойки за просрочку сдачи ключевого события N 1 для блока N 1 в соответствии с пунктом 10.2 Договора; 8 790 000 руб. неустойки за нарушение срока исполнения обязательств, входящих в пункт 4.2 Договора, в соответствии с пунктом 10.3 Договора; 283 294 руб. 99 коп. штрафа за нарушение обязательства по внесению информации о поставляемом оборудовании в ЕОНКОМ в соответствии пунктом 10.10 Договора; 169 000 руб. неустойки за нарушение срока согласования графика в соответствии с пунктом 10.12 Договора; 160 000 руб. штрафа за непредставление и несвоевременное предоставление отчетов в соответствии с пунктом 10.13 Договора.

Установив факты просрочек исполнения Компанией обязательств по Договору, суд первой инстанции полностью удовлетворил иск.

Апелляционный суд изменил решение, удовлетворив иск Общества в части взыскания с Компании 4 824 080 руб. 87 коп. неустойки и отказав в удовлетворении иска в части взыскания 522 679 руб. 26 коп. неустойки за просрочку сдачи ключевого события N 1 для блока N 1 в соответствии с пунктом 10.2 Договора; 8 790 000 руб. неустойки за нарушение срока исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 4.2 Договора, в соответствии с пунктом 10.3 Договора, 160 000 руб. штрафа за непредставление и несвоевременное предоставление отчетов в соответствии с пунктом 10.13 Договора.

В силу части 1 статьи 286 ГК РФ кассационный суд проверил законность обжалуемых судебных актов, правильность принятых судами норм права исходя из доводов кассационных жалоб.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, пришел к следующему.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 14.7 Договора с момента получения уведомления заказчика об отказе от исполнения Договора поставщик обязан прекратить выполнение работ по Договору.

Пунктом 14.6 Договора предусмотрена возможность одностороннего отказа стороны от исполнения Договора при условии расторжения Договора не ранее 30 календарных дней с момента получения уведомления другой стороны о расторжении.

В пункте 14.8 Договора указано, что односторонний отказ от исполнения Договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны от ответственности за нарушение условий Договора, если таковые имели место до дня расторжения Договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Об одностороннем расторжении Договора Общество уведомило Компанию в письме от 15.01.2019 N 720/03-0080, указав на расторжение Договора по истечении 30 календарных дней с момента получения Компанией этого письма.

Суды установили и сторонами не опровергнуто, что уведомление о расторжении Договора получено Компанией 15.01.2019 и Договор расторгнут c 15.02.2019.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исковые требования о взыскании неустоек и штрафов заявлены Обществом по 15.02.2019, то есть на дату фактического расторжения Договора.

Суд первой инстанции признал правильным начисление неустойки по 15.02.2019.

Однако суд первой инстанции ошибочно не учел положения пункта 14.7 Договора, в силу которого Компания с 15.01.2019 обязана прекратить выполнение работ по Договору, следовательно, взыскание неустойки после указанной даты неправомерно.

Ссылка Общества на пункт 14.8 Договора как на обоснование начисления неустойки по 15.02.2019 неправомерна.

Из буквального толкования пункта 14.7 Договора следует, что Компания обязана прекратить выполнение работ с момента получения уведомления Общества об одностороннем отказе от исполнения Договора (15.01.2019).

Учтя положения пункта 2 статьи 453 ГК РФ и пункта 14.7 Договора, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании неустоек и штрафов после уведомления о расторжении Договора.

В соответствии с пунктом 10.2 Договора, если поставщик не сможет достичь ключевого события в срок, предусмотренный приложением N 12 к Договору, поставщик уплачивает заказчику по его требованию неустойку в размере 0,03% от цены просроченного ключевого события за каждый день просрочки.

Общество заявило требование о взыскании с Компании 522 679 руб. 26 коп. неустойки за просрочку сдачи ключевого события N 1 для блока N 1.

Вопреки доводам кассационной жалобы Общества, апелляционный суд правильно определил, что Договор и приложения к нему не содержат цену ключевого события N 1.

В приложении 12 к Договору в графе "размер платежа" указано 10%, при этом не указано на то, что эта графа относится к ключевому событию N 1 и не конкретизировано, от какой суммы следует производить расчет.

По исковому требованию о взыскании 8 790 000 руб. неустойки за нарушение срока исполнения обязательств, входящих в пункт 4.2 Договора, в соответствии с пунктом 10.3 Договора, апелляционный суд по существу рассмотрел требование в размере 2 955 000 руб. (по состоянию на 15.01.2019) в части начисления неустойки за непредставление Компанией документации, перечисленной в подпунктах 1, 2 (нижняя строка) и 4 пункта 1.4 приложения N 5.3 к Договору.

Апелляционный суд пришел к выводу о неправомерности начисления неустойки по указанным пунктам, указав, на то, что спорная документация подлежит предоставлению заказчику при необходимости, так как на это указано в пункте 1.4 приложения N 5.3 к Договору.

Кассационный суд соглашается с указанным выводом апелляционного суда.

Вместе с тем ссылку Общества на письмо от 20.09.2018 N 71910/03-2341 кассационный суд отклоняет, так как данное письмо имело место до заключения Договора и не свидетельствует о волеизъявлении Общества на получение документации в рамках Договора.

В соответствии с пунктом 10.13 Договора в случае нарушения поставщиком сроков предоставления отчетов, указанных в пункте 4.17 Договора, поставщик уплачивает заказчику по его требованию штраф в размере 10 000 руб. за каждый случай нарушения по каждому документу.

В пункте 4.17 Договора предусмотрена обязанность поставщика предоставить заказчику в течение 4 рабочих дней с даты получения соответствующего требования заказчика заверенные копии имеющихся у поставщика и его субпоставщиков лицензий, сертификатов соответствия, разрешений и других документов, дающих поставщику и субпоставщикам права на конструирование, изготовление и поставку оборудования для атомных электростанций, включая оборудование, поставляемое по Договору.

Так как пункт 4.17 Договора не содержит указаний на отчеты, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении требования Общества о взыскании 160 000 руб. штрафа за непредставление и несвоевременное предоставление отчетов в соответствии с пунктом 10.13 Договора.

Довод Общества о наличии опечатки при ссылке в пункте 10.13 на другой пункт Договора отклоняется кассационным судом, как несостоятельный, так как при наличии опечатки и необходимости ее исправления любая из стороны могли внести изменения в Договор в указанной части, однако доказательств этого в дело не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

При рассмотрении спора суды обеих инстанций не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 72 Постановления N 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Неправильного применения судами норм материального права в данном случае не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив Договор, Компания согласилась, в том числе, с размером неустойки и штрафов, начисляемых за ненадлежащее исполнение обязательств по Договору.

В связи с изложенным кассационный суд отклоняет довод Компании необоснованном отказе судами в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

При подаче кассационной жалобы Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, доказательств уплаты не представлено, в связи с чем за рассмотрение кассационной жалобы с Компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

При рассмотрении дела судами с соблюдением норм процессуального права установлены и исследованы все существенные обстоятельства, значимые для правильного разрешения спора, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нормы материального права не нарушены.

В этой связи суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А56-46264/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, электросила, энергомашэкспорт" и общества с ограниченной ответственностью "Созидание" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Созидание", адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Щербакова, дом 10А, этаж 1, помещение 6, комната 2, ОГРН 1175029020165, ИНН 5029223619, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина В.К. Серова В.В. Старченкова