Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2021 г. N Ф07-12172/21 по делу N А56-79526/2020

05 октября 2021 г.

Дело N А56-79526/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Никифоровой Е.О. (доверенность от 07.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" Корнилова А.Д. (доверенность от 21.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-79526/2020,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метропаркинг", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 11/7, пом. 66, ОГРН 1107847059957, ИНН 7816482827 (далее - Общество), о признании недействительной сделкой подписанного ответчиком в одностороннем порядке акта от 26.03.2018 по реализации проекта строительства по инвестиционному договору от 27.09.2011 N 1; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) регистрационные записи о праве собственности Общества на три объекта недвижимости с кадастровыми номерами 78:07:0003176:76, 78:07:0003176:78, 78:07:0003176:79, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 11/7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Компании Авдеев Григорий Анатольевич, Управление Росреестра, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400.

Решением от 22.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условий инвестиционного договора акт об исполнении условий данного договора, который должен быть подписан обеими сторонами, является двусторонней сделкой; односторонние действия ответчика по распределению результатов инвестиционной деятельности и государственной регистрации права на основании одностороннего акта свидетельствуют о недобросовестности ответчика и о наличии оснований для признании подписанного в одностороннем порядке акта ничтожной сделкой (статьи 10, 168 ГК РФ); срок исковой давности по требованию о признании акта от 26.03.2018 недействительной сделкой в силу ничтожности истцом не пропущен; исключение из ЕГРН записей о праве собственности Общества на объекты недвижимости является следствием недействительности акта.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (инвестор) и Общество (застройщик) заключили инвестиционный договор от 27.09.2011 N 1 по реализации проекта строительства спортивного клуба.

Согласно пунктам 1.2, 3.1 договора параметры и технико-экономические показатели спортивного клуба содержатся в приложении N 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью; приложение оформляется сторонами в течение 14 рабочих дней с момента получения застройщиком положительного заключения государственной экспертизы на проект спортивного клуба.

Однако приложение N 1 сторонами подписано не было, в дело не представлено.

Исходя из пунктов 1.2, 1.4 договора строительство ведется на принадлежащем инвестору земельном участке, предоставленном в аренду застройщику.

Из пункта 2.7 договора следует, что спортивный клуб представляет собой капитальные сооружения, являющиеся результатом инвестирования, состоит из здания спортивного клуба; открытых плоскостных физкультурно-оздоровительных сооружений, в том числе футбольного поля, беговых легкоатлетических дорожек, освещения, ограждения поля, защиты от падения мяча; необходимой инженерной инфраструктуры, включающей ТП, РТП, энергогенерирующие установки, котельную и т.п.; необходимой транспортной инфраструктуры и элементов благоустройства.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора в процессе реализации инвестиционного проекта Общество выполняет функции застройщика, заказчика и генерального инвестора проекта, Компания - функции соинвестора.

Общая и ориентировочная стоимость строительства (с учетом затрат по сносу существующего спортивного ядра с трибунами и иных сооружений в соответствии с проектной документацией) будет отражена в приложении N 2 к договору (пункт 3.3), которое в дело также не представлено.

В силу пункта 4.1 договора результат инвестиционного участия инвестора будет состоять в получении им права собственности на объект недвижимости, являющийся частью спортивного клуба, а именно открытые плоскостные физкультурно-оздоровительные сооружения, включающие в себя футбольное поле, беговые легкоатлетические дорожки, освещение и ограждение футбольного поля, защиту от падения мяча.

В свою очередь, результат инвестиционного участия застройщика будет состоять в получении им в собственность спортивного клуба, за исключением объекта, определенного в пункте 4.1 договора, и помещений, определенных инвестиционными договорами с третьими лицами (пункт 4.2 договора).

Пунктом 4.3 договора определена ориентировочная сумма инвестиционного участия инвестора в 28 454 188 руб. 84 коп.

Пунктом 5.1.8 договора предусмотрена обязанность застройщика в течение 30 календарных дней с момента получения разрешения на ввод спортивного клуба в эксплуатацию и уточнения его общей площади по результатам технической инвентаризации объекта передать инвестору при условии выполнения им своих обязательств по инвестированию строительства построенные открытые плоскостные физкультурно-оздоровительные сооружения по акту приема-передачи для дальнейшего оформления права собственности инвестора на данное имущество.

Одновременно на инвестора возложены обязанности принять от застройщика плоскостные физкультурно-оздоровительные сооружения по акту приема-передачи после получения уведомления от застройщика о вводе результата инвестирования в эксплуатацию и готовности указанных сооружений к передаче; после ввода спортивного клуба в эксплуатацию и передачи застройщиком инвестору плоскостных сооружений подписать акт о своевременном исполнении застройщиком условий договора (пункты 5.3.3, 5.3.4 договора).

Согласно пункту 5.1.10 договора в течение 14 календарных дней с момента выполнения условий, предусмотренных пунктом 5.1.8 договора, застройщик совместно с инвестором оформляет и подписывает акт об исполнении застройщиком условий договора, являющийся основанием для оформления его права собственности на помещения, сооружения и оборудование спортивного клуба.

В силу подпункта 5.1.12 договора застройщик обязан предоставить в Управление Росреестра все необходимые документы в соответствии с существующим порядком для оформления права собственности сторон и третьих лиц на причитающиеся каждой из них части результата инвестирования.

По договору от 27.09.2011 N 292 Компания предоставила Обществу в аренду принадлежащий ей на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 78:7:3176:6 (78:07:0003176:6), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 11/7, лит. А, для осуществления инженерных изысканий, проектирования, строительства, ввода в эксплуатацию и оформления права собственности на спортивный клуб со всей необходимой инфраструктурой.

В связи с завершением работ Служба государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга (далее - Служба) выдала Обществу разрешение от 17.12.2017 N 78-13-41-2017 на ввод в эксплуатацию построенного объекта капитального строительства - спортивного клуба, 2 этап строительства, в составе здания "Спортивный клуб", стадиона, здания "Холодильная станция", БКТП, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 78:07:0003176:6.

Актом от 26.03.2018 по инвестиционному договору от 27.09.2011 N 1 по реализации проекта строительства, подписанным генеральным директором Общества, определены результаты инвестиционной деятельности в составе четырех объектов, в том числе девятиэтажного здания спортивного клуба площадью 37 219,8 кв. м, открытого плоскостного сооружения (стадиона) площадью 11 706 кв. м, здания холодильной станции площадью 246,7 кв. м для размещения абсорбционных холодильных машин и здания блочной трансформаторной подстанции площадью 36,4 кв. м (объекты 1, 2, 3, 4 соответственно); констатировано, что право собственности на объекты 1, 3, 4 возникло у застройщика, объект 2 передан Компании.

На основании договора аренды земельного участка с дополнительными соглашениями к нему, инвестиционного договора от 27.09.2011 N 1, акта от 26.03.2018 по реализации проекта строительства, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, приказа Службы от 05.02.2018 N 19-П зарегистрировано право собственности Общества 16.05.2018 - на объект с кадастровым номером 78:07:0003176:76 (объект 1), 18.03.2020 - на объекты с кадастровыми номерами 78:07:0003176:78 (объект 3) и 78:07:0003176:79 (объект 4). На основании того же комплекта документов 15.10.2019 зарегистрировано право собственности Компании на стадион площадью застройки 11 706 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003176:77 (объект 2).

Компания, считая, что акт от 26.03.2018, подписанный ответчиком в нарушение условий договора в одностороннем порядке и послуживший основанием для государственной регистрации права собственности Общества на объекты, которые созданы в результате реализации инвестиционного проекта, является недействительной сделкой, ссылаясь на то, что совершением этой односторонней сделки нарушаются права Компании на приобретение в собственность объектов, созданных на принадлежащем ей земельном участке, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на пропуск Компанией срока исковой давности, а также на недопустимость в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспаривания сделки стороной, из поведения которая явствовала воля на сохранение сделки.

Апелляционный суд, оставляя решение арбитражного суда без изменения, исходил из того, что оспариваемый акт от 26.03.2018 не является сделкой, поэтому не может быть признан недействительным; истцом избран неверный способ защиты.

Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам права.

Исходя из положений статей 8, 8.1, 131, 218, 219 ГК РФ право собственности на вновь созданное недвижимое имущество возникает у лица, создавшего это имущество в установленном порядке, с момента государственной регистрации права на такое имущество.

По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт об исполнении застройщиком условий договора, подписание которого сторонами предусмотрено условиями инвестиционного договора по завершении строительства, представляет собой документ, подтверждающий исполнение стороной (или сторонами) обязательств по договору. При этом содержащиеся в акте от 26.03.2018 сведения о распределении результатов инвестиционной деятельности соответствуют условиям инвестиционного договора (пункты 4.1, 4.2). Указание акта от 26.03.2018 в перечне документов, послуживших основанием для государственной регистрации права собственности на объекты, созданные в результате инвестиционной деятельности, при чем как за истцом, так и за ответчиком, не свидетельствует о возможности квалификации данного акта как самостоятельной сделки.

Как следует из позиции Компании, предъявление настоящего требования вызвано несогласием с регистрацией за ответчиком права собственности на три объекта из четырех созданных в результате реализации инвестиционного проекта, поскольку Компания считает, что право собственности на все объекты возникает у нее как у собственника земельного участка, а объем вклада Общества не соответствует тому результату инвестиционной деятельности, который оформлен за Обществом. Однако указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии спора о праве, разрешение которого связано с установлением иных фактических обстоятельств и применением иных правовых норм, чем в рамках настоящего дела.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-79526/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина