Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2021 г. N Ф07-10632/21 по делу N А56-36023/2017

06 октября 2021 г.

Дело N А56-36023/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфакапитал групп" Дружининой В.В. (доверенность от 01.08.2020), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" Саввина Евгения Германовича (паспорт); Солнышкиной Оксаны Владимировны (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью "Микрофинанслизинг" Котельниковой Е.В. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 29.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Микрофинанслизинг" и Солнышкиной Оксаны Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-36023/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017, принятым по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Север", адрес 197082, Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 49, корп.1, помещение 14-Н, ОГРН 1167847150767, ИНН 7814645434 (далее - ООО "Север", Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, дом 1, корпус 1, помещение 5, ОГРН 1157847132277, ИНН 7813219306 (далее - ООО "КГ "Территория лизинга", Общество).

Определением от 09.08.2017 требования заявителя признаны обоснованными в размере 6 273 584 руб. 79 коп. основного долга и 336 189 руб. 93 коп. процентов, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Савин Евгений Германович.

Решением суда от 09.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саввин Е.Г.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфакапиталгрупп", адрес: 191124, Санкт-Петербург, улица Новгородская, дом 23, литера А, помещение 228Н, ОГРН 147847206154, ИНН 7838506260 (далее - ООО "Альфакапиталгрупп", Фирма) обратилось 29.09.2020 в суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 22.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением, Фирма обжаловала его в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 определение суда от 22.12.2020 отменено, ходатайство Фирмы о правопреемстве удовлетворено, проведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Север" на ООО "Альфакапиталгрупп".

В кассационной жалобе единственный участник должника Солнышкина Оксана Владимировна просит отменить постановление от 17.05.2021 и оставить в силе определение от 22.12.2020.

Податель кассационной жалобы считает, что положенная в основание заявления сделка уступки прав требования является притворной и недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Об этом, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют следующие обстоятельства: подписание договора с ликвидируемым лицом, осуществление расчетов посредством передачи векселя цессионария со стоком предъявления требования по нему, заведомо исключающим реальность получения вексельной задолженности и при заведомом отсутствии у цессионария денежных средств, достаточных для оплаты по векселю.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Микрофинанслизинг", адрес 191036, Санкт-Петербург, 3-я Советская улица, дом 7, литера а, помещение 8н, офис 1, ОГРН 1107847390166, ИНН 7814484191 просит отменить определение от 22.12.2020 и постановление от 17.05.2021, а дело направить в суд первой инстанции.

Податель жалобы также считает договор цессии, положенный в основание заявления о замене лица в порядке процессуального правопреемства, ничтожной сделкой, дополнительно указывая на отсутствие в ликвидационном балансе Компании сведений о праве требования к Обществу, равно как и о получении векселя от Фирмы, а также на то обстоятельство, что суды не проверили факт осуществления Компанией расчетов с кредиторами.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы. Представитель Фирмы и конкурсный управляющий против удовлетворения жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по делу, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требования Компании заявлены к должнику из договоров займа от 16.12.2015, от 14.01.2016, от 19.01.2016 и установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2017 по делу N А56-11746/2017.

Заявляя о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, Фирма представила копию договора цессии (уступки прав требования) от 16.09.2020 N 1 (далее - Договор цессии), заключенного между Компанией (цедент) и Фирмой (цессионарий), об уступке указанной выше задолженности, требование которой включено в реестр требований кредиторов Общества.

Пунктом 4.1 Договора цессии в счет оплаты уступленного права предусмотрена передача цессионарием цеденту простого векселя Фирмы номинальной стоимостью 6 600 000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2023. С момента подписания Акта приема-передачи векселя обязательства цессионария по оплате уступленного права и обязанности по договору цессии считаются исполненными (пункты 3.4, 4.2 Договора цессии). В пункте 3.3 Договора цессии оговорено, что обязанности цедента считаются исполненным по факту передачи цессионарию удостоверяющих право требования документов и уведомления должника об уступке права.

Уведомление об уступке права вручено Фирмой конкурсному управляющему 28.09.2020. Акт приема-передачи документов в обоснование переданного права подписан 16.09.2020. В ту же дату, 16.09.2020, сторонами подписан Акт приема-передачи векселя в соответствии с условиями пункта 4.1 Договора цессии.

Возражая относительно осуществления замены стороны в порядке процессуального правопреемства, единственный участник Общества Солнышкина О.В. указала на неотражение уступаемой дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности Компании; возбуждение в отношении Компании процедуры ликвидации; отсутствие в материалах дела копии векселя, переданного в оплату за уступаемое право требование; отсутствие экономического смысла для Компании принимать в оплату переданного актива вексель со значительной отсрочкой срока погашения вексельной задолженности.

Согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), запись о прекращении ООО "Север" в связи с его ликвидацией внесена 30.09.2020, запись о принятии решения юридического лица о ликвидации внесена 06.07.2020.

Аналогичные возражения заявлены ООО "Микрофинанслизинг".

Отказывая в замене кредитора, суд первой инстанции, суд пришел к выводу о безвозмездности Договора цессии, о наличии злоупотребления правом со стороны его участников, а также о мнимости названной сделки. При этом, судом приняты во внимание вышеприведенные возражения единственного участника Общества и ООО "Микрофинанслизинг", а также внесение в ЕГРЮЛ в отношении Фирмы сведений о недостоверности адреса указанного юридического лица; незначительность размеров его активов; отраженного в бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 Фирмы убытка по результатам хозяйственной деятельности.

Не согласившись с определением суда, Фирма обжаловала его в апелляционном порядке.

Отменяя определение от 22.12.2020 и удовлетворения апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции указал на закрепленную в разъяснениях пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) презумпцию возмездности уступки прав требования, и наличие указания на возмездный характер передачи права в Договоре цессии. При этом апелляционный суд указал на обоснованность отсутствия у Фирмы векселя, поскольку он передан Компании в счет оплаты уступленного права.

В отношении доводов о ликвидации Компании апелляционный суд указал на отсутствие оснований для вывода об осведомленности Фирмы об этом обстоятельстве.

Обстоятельства внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе Фирмы, согласно выводам апелляционного суда, не имеют в данном случае правового значения.

Проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами апелляционного суда.

Существование и обоснованность передаваемого требования в данном случае подтверждена в порядке статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и замена кредитора по нему не может затрагивать интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве. Иного подателями жалобы не доказано.

При таких обстоятельствах отсутствие отражения спорного права требования в бухгалтерской отчетности Компании, может указывать лишь на недостоверность такой отчетности, но не влияет на законность заключенной Компанией и Фирмой сделки по уступке права требования.

Заключение Договора цессии в данном случае повлекло предусмотренные его условиями последствия - передачу в порядке статьи 382 ГК РФ права требования к Обществу в пользу Фирмы. Данное обстоятельство исключает основание для вывода о мнимости или притворности договора цессии по основаниям статьи 170 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ, злоупотребление правом предусматривает наличие мотива действий участника гражданского оборота - причинение вреда другому лицу, в случае совершения сделки - совершения ее сторонами (или представителями сторон) согласованных действий с указанным умыслом.

Исходя из отмеченного выше отсутствия негативных последствий замены кредитора в деле о банкротстве для иных его участников, ни возражающими против уступки права требования лицами, ни судом первой инстанции, ни указано, в чем именно заключается злоупотребление правом сторонами Договора цессии, а именно, потенциальный вред, который может принести эта сделка.

На какие-либо доказательств согласованности волеизъявления сторон Договора цессии, выходящих за пределы содержания этой сделки, податели жалоб также не ссылаются. Судом первой инстанции подобных обстоятельств не установлено.

Между тем добросовестность поведения участников гражданского оборота в силу положений статьи 10 ГК РФ презюмируется и, в данном случае, не опровергнута возражающими против замены кредитора лицами.

Оценивая вывод суда первой инстанции о безвозмездности Договора цессии, апелляционный суд правильно применил положения статьи 431 ГК РФ и принял во внимание буквальные условия Договора. Исходя из разъяснений пункта 3 Постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

На наличие доказательств, опровергающих факт передачи векселя в оплату уступленного права, который подтвержден подписанными Компанией и Фирмой актом, податели жалобы не ссылаются, судом первой инстанции таких обстоятельств также не установлено.

Осуществление Компании в преддверии ликвидации уступки принадлежащего ей права требования иному лицу, который имеет возможность продолжать реализацию прав кредитора в деле о банкротстве, вопреки выводам суда первой инстанции, не выходит за рамки обычного разумного поведения участника гражданского оборота.

При этом, исходя из существования возможности получения удовлетворения новым кредитором требования в деле о банкротстве, на что указывают и податели жалобы, отсутствие у Фирмы на момент передачи векселя денежных средств не исключает возможности расчетов по нему в будущем.

Также в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ ликвидация юридического лица не позволяет сделать вывод о невозможности получения исполнения по векселю заинтересованными лицами, имеющими право на распределение имущества Компании, оставшегося после его ликвидации.

Доводы подателей жалоб о возможном нарушении прав кредиторов Компании в результате недостоверности его ликвидационного баланса, носят предположительный характер, и какого-либо правового значения в рамках спорных правоотношений не имеют, равно как и наличие спора между Фирмой и регистрирующим органом относительно достоверности сведений об адресе нового кредитора, внесенных в ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что заключение Договора цессии повлекло соответствующие условиям указанной сделки правовые последствия, и является предусмотренным статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для замены кредитора по делу о банкротстве.

Таким образом, кассационный суд не усматривает оснований для отмены постановления от 17.05.2021. Кассационные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-36023/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Микрофинанслизинг" и Солнышкиной Оксаны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко