Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 13АП-2460/21 по делу N А56-36023/2017

г. Санкт-Петербург

17 мая 2021 г.

Дело N А56-36023/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Рязановой М.В.,

при участии от ООО "Микрофинанслизинг" и Солнышкиной О.В. - представителя Котельникова Е.В. по доверенности от 24.12.2020, от 11.01.2021, конкурсный управляющий Саввин Е.Г. лично, представителя ООО "Альфакапиталгрупп" - Дружининой В.В. по доверенности от 01.08.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2460/2021) общества с ограниченной ответственностью "Альфакапиталгрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу N А56-36023/2017 (судья О.В. Голоузова), принятое по ходатайству ООО "Альфакапиталгрупп" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве)

УСТАНОВИЛ:

ООО "Север" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017, резолютивная часть которого объявлена 03.08.2017, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович.

Этим же определением в реестр требований кредиторов ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" включено требование ООО "Север" в размере 6 273 584,79 руб. основного долга, 336 189,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017 N 152.

Решением от 09.01.2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 13.01.2018 N 5.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Альфакапиталгрупп" с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену заявителя по делу - ООО "Север" на него, как на правопреемника ООО "Альфакапиталгрупп".

Определением суд первой инстанции от 22.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, ООО "Альфакапиталгрупп" просит отменить обжалуемое определение от 22.12.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о правопреемстве.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы. Конкурсный управляющий поддержал позицию подателя жалобы.

Представитель кредиторов возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Таким образом, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

ООО "Альфакапиталгрупп" представлен Договор об уступке права требования (цессии) от 16.09.2020, заключенном между ООО "Север" (цедент) и ООО "Альфакапиталгрупп" (цессионарий), по условиям которого цедент передает цессионарию права требования к ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга", в сумме 6 273 584,79 руб. основного долга, 336 189,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающие из договоров займа от 16.12.2015, 14.01.2016, 19.01.2016, подтвержденного в рамках дела о банкротстве ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 по делу N А56-36023/2017.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора, в счет оплаты по договору цессии, цессионарий передает цеденту простой вексель ООО "Альфакапиталгрупп" номинальной стоимостью 6 600 000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31.12.2023 г.

Обязательство по оплате считается погашенным с даты подписания Акта приема-передачи векселя. В дело представлена копия Акта приема-передачи векселя от 16.09.2020. Сам вексель (его копия) не представлен. Договор и Акты от имени цедента подписаны генеральным директором Кузнеченковым А.В.

Отказывая ООО "Альфакапиталгрупп" в удовлетворении ходатайства о правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что сделка - цессия является ничтожной по мотиву ее неоплаты и притворности.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд полагает, что определение суда подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В данном случае в договоре цессии прямо указано на его возмездность, определена цена уступаемых прав и определен способ оплаты - путем передачи векселя; оснований считать сделку безвозмездной не имеется.

Отчуждение прав требования ООО "Север" в пользу заявителя до принятия решения о ликвидации само по себе не влечет недействительности сделки, в деле нет доказательств того, что правпреемнику было безусловно известно о принятом цедентом решении.

Доводы о том, что ООО "Альфакапиталгрупп" смогло представить подлинник векселя, не могут быть поставлены ему в вину - вексель передан по акту самому должнику, а обратного не доказано.

Ссылки на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Альфакапиталгрупп", 14.09.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), о чем в ЕГРЮЛ 16.09.2020 внесена соответствующая запись не могут быть положены в основу выводов о порочности воли сторон сделки и ее мнимости, тем более при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, при том, что самостоятельно сделку никто не оспаривал.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 3, 272 ч. 4 п. 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда первой инстанции от 22.12.2020 отменить.

Ходатайство ООО "Альфакапиталгрупп" удовлетворить.

Заменить ООО "Север" на ООО "Альфакапиталгрупп" в реестре требований кредитов должника ООО "Консалтинговая группа "Территория лизинга".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков