Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2021 г. N Ф07-13267/21 по делу N А26-5355/2020

08 октября 2021 г.

Дело N А26-5355/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СервисЛес" Кацнельсона Е.Л. (доверенность от 05.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СервисЛес" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А26-5355/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СервисЛес", ", адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Казарменская ул., д. 4, пом. 6 (офис 12-13), ОГРН 1031000035868, ИНН 1001147086, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Регистрационный депозитарный центр", адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26, ОГРН 1021000510673, ИНН 1001023073 (далее - Центр), об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания "Кареллеспром", ОГРН 10210005139840 (далее - Компания), запись о переходе к Обществу прав в отношении 761 обыкновенных акций Компании со следующими характеристиками: тип и вид акций - обыкновенные акции, форма выпуска - бездокументарная, номинальная стоимость акции - 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций - государственный регистрационный номер 1-02-02237-D.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.02.2021 и постановление от 03.06.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что представил регистратору необходимые и достаточные документы для внесения в реестр акционеров Компании записи о переходе к Обществу прав на акции; полагает, что оснований для отказа в удовлетворении иска с учетом ликвидации продавца акций у судов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Центр осуществляет ведение реестра акционеров Компании.

Общество обратилось к Центру с требованием о внесении в реестр акционеров Компании записи о переходе к Обществу прав в отношении 761 обыкновенной акции Компании.

В качестве документов - оснований для внесения этой записи Общество представило договор купли-продажи от 15.12.2012 и передаточное распоряжение.

В представленном Обществом договоре купли-продажи от 15.12.2012 указано, что его сторонами выступали общество с ограниченной ответственностью "Авто-Лес" (продавец, Организация) в лице директора Авдеева А.Г. и Общество (покупатель), в качестве объекта продажи определены 761 обыкновенная бездокументарная акция Компании (номинальная стоимость - 80 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-02237D).

В пункте 5 договора предусмотрено обязательство продавца совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания договора (пункт 5.1); предоставить покупателю анкету зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров, нотариально удостоверенную копию паспорта в момент подписания договора (пункт 5.2).

Уведомлением от 21.05.2020 Центр отказал во внесении записи в реестр акционеров со ссылкой на то, что документ, представленный для совершения операции в реестре по переходу права собственности на акции не содержит всех сведений, указанных в пункте 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), не соответствует требованиям пункта 3.15 Порядка и что представленные документы получены от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

В названном уведомлении в качестве возможных действий по устранению причин отказа указано на необходимость представления распоряжения от имени лица, которое вправе распоряжаться ценными бумагами.

Общество, ссылаясь на то, что Организация прекратила деятельность в связи с завершением в отношении дела конкурсного производства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и 21.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении его деятельности, указывая на отчуждение Обществу акций Компании, ранее принадлежавших Компании, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отменен в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В Порядке определены требования к оформлению распоряжения о совершении операции (пункты 3.10 - 3.18), а также основания для отказа в ее совершении (пункты 3.20, 3.21).

Согласно подпунктам 4 и 5 пункта 3.21 Порядка держатель реестра вправе отказать в совершении операции при наличии у него существенных и обоснованных сомнений в подлинности подписи на распоряжении, которая не засвидетельствована нотариально или если подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом; при наличии существенных и обоснованных сомнений в подлинности представленных документов.

Пунктом 3.15 Порядка предусмотрено, что от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом.

Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

Как установили суды, на передаточном распоряжении, поступившем Центру, имеется подпись от имени лица, передающего акции, без ее расшифровки; документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор купли-продажи от 15.12.2012 от имени Организации (Авдеева А.Г.), на совершение таких действий, Центру не были представлены; сведений об Авдееве А.Г. как представителе Организации в реестре акционеров Компании не имеется, в анкете, имеющейся в распоряжении держателя реестра, содержится образец подписи иного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени Организации без доверенности, - Изосина С.Ф., изменения в анкету зарегистрированного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены не были.

Суды также учли, что доказательства исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 договора от 15.12.2012 не представлены, за совершением операции по переходу прав на акции Общество, ссылаясь на факт заключения им в 2012 году договора купли-продажи акций, обратилось только в мае 2020 года.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды правомерно посчитали, что ввиду возникновения у Центра обоснованных сомнений в подлинности подписи владельца акций на передаточном распоряжении, отказ во внесении записи в реестр соответствует положениям подпунктов 4 и 5 пункта 3.21 Порядка.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Обществом требований.

При таком положении предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А26-5355/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СервисЛес" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М. В. Захарова И.В. Сергеева