Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 13АП-11184/21 по делу N А26-5355/2020

г. Санкт-Петербург

03 июня 2021 г.

Дело N А26-5355/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Моисеева О.С. по доверенности от 27.04.2021;

от 3-го лица: представитель Балакшина В.Ю. по доверенности от 30.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11184/2021) ООО "СервисЛес" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 по делу N А26-5355/2020 (судья Лайтинен В.Э.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "СервисЛес"

к акционерному обществу "Регистрационный депозитарный центр"

3-е лицо: публичное акционерное общество "ЛХК "Кареллеспром"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СервисЛес" (ОГРН: 1031000035868, ИНН: 1001147086, адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Казарменская, д. 4, пом. 6 (офис 12-13), далее - истец, ООО "СервисЛес") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Регистрационный депозитарный центр" (ОГРН: 1021000510673, ИНН: 1001023073, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 26; далее - ответчик, АО "РДЦ") об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания "Кареллеспром" (ОГРН: 1021000513984, ИНН: 1001001390, далее - ПАО "ЛХК "Кареллеспром") запись о переходе прав к ООО "СервисЛес" в отношении 761 обыкновенной акции ПАО "ЛХК "Кареллеспром" со следующими характеристиками: тип и вид акций - обыкновенные акции, форма выпуска - бездокументарная, номинальная стоимость акции - 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций -государственный регистрационный номер 1-02-02237-D.

ПАО "ЛХК "Кареллеспром" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "СервисЛес", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СервисЛес" указало, что при условии исполнения ООО "СервисЛес" условий договора купли-продажи об оплате акций, обязанность по представлению документов к регистратору была возложена на продавца (ООО "Авто-Лес") и не может объективно возложена на ООО "СервисЛес" и им контролироваться.

Доводы реестродержателя о необходимости отказа в проведении операции по причине получения распоряжения о совершении операции перехода права собственности от лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами, по мнению подателя жалобы, основаны на ошибочном толковании норм права, поскольку передаточное распоряжение подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, при этом доказательств, подтверждающих подложность передаточного распоряжения, в материалы дела не представлено имеется. В подтверждение своей позиции, податель жалобы также сослался на вступившие в законную силу судебные акты, принятые по делу N А32-14509/2015 с аналогичным обстоятельствами.

Кроме того, податель жалобы указал, что оспаривая доводы ответчика о наличии сомнений в подлинности незаверенной подписи представителя продавца - директора ООО "Авто-Лес" Авдеева А.Г., истец представил в материалы дела нотариально заверенное заявление Авдеева А.Г., согласно которому Авдеев А.Г. указал, что в качестве директора ООО "Авто-Лес" действительно подписывал договор купли-продажи акций от 15.12.2012 с ООО "СервисЛес"; договор со стороны покупателя (ООО "СервисЛес") был исполнен в полном объеме, оплата приобретаемых акций была произведена путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.12.2012 на сумму 60 880 руб. между ООО "Авто-Лес" и ООО "СервисЛес"; также уполномоченным лицом от имени ООО "Авто-Лес" было подписано передаточное распоряжение, в соответствии с которым данные акции (в количестве 761 обыкновенной акции) передавались в пользу ООО "СервисЛес". Таким образом, по мнению подателя жалобы, лицо, подписавшее договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, имевшее право на подписание всех документов от имени ООО "Авто-Лес", подтвердило как факт совершения сделки, так и ее фактическое исполнение.

22.04.2021 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым АО "РДЦ" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "РДЦ" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ПАО "ЛХК "Кареллеспром" поддержал позицию АО "РДЦ" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "СервисЛес", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2012 между "Авто-Лес" (продавец) и ООО "СервисЛес" (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - Договор) акций, в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество: 761 обыкновенную акцию открытого акционерного общества "Лесопромышленная холдинговая компания "Кареллеспром", зарегистрированного под N (ОГРН) 1021000513984 Инспекцией МНС РФ по налогам и сборам по г. Петрозаводску 09.09.2002, свидетельство о государственной регистрации N 3270 510 от 14.09.1994, выдано Комитетом по экономики мэрии г.Петрозаводска Республики Карелия, расположено по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Андропова, дом 2/24. Характеристики передаваемых акций: тип и вид акций: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, номинальная стоимость акции: 80 (восемьдесят) рублей, сведения о государственной регистрации акций: государственный регистрационный номер 1 -02-02237D.

В силу пункта 5 Договора продавец принял на себя обязательства совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.1 Договора); предоставить покупателю анкету зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров, нотариально удостоверенную копию паспорта в момент подписания договора (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 6.1 Договора покупатель принял на себя обязанность полностью оплатить сумму по настоящему договору при его подписании, а также совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 6.2 договора).

Доказательства исполнения договора покупателем акций в части их оплаты представлены истцом в материалы дела.

Ведение реестра акционеров ПАО "ЛХК "Кареллеспром" осуществляет акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр".

Как указывает истец, ООО "Авто-Лес" 21.03.2016 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, таким образом, обеспечить явку указанного лица к реестродержателю не представилось возможным.

18.05.2020 ООО "СервисЛес" обратилось к реестродержателю с требованием о внесении в реестр акционеров ПАО "ЛХК "Кареллеспром" записи о переходе прав к ООО "СервисЛес" в отношении 761 обыкновенной акции, приобретенных по договору купли-продажи от 15.12.2012, представив с требованием указанный договор купли-продажи акций от 15.12.2012 и передаточное распоряжение.

Уведомлением от 21.05.2020 реестродержатель отказал во внесении записи в реестр акционеров

Не согласившись с отказом АО "РДЦ", ООО "СервисЛес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "СервисЛес" указало, что основанием для отказа от внесения записи в реестр о переходе права на собственности на акции ПАО "ЛХК "Кареллеспром" явилась совокупность следующих причин: распоряжение о совершении операции было получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (подпункт 12 пункта 3.20 Приказа N 13-65/пз-н); у держателя реестра имелись сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом (подпункт 4 пункта 3.21 Приказа N 13-65/пз-н); представленные документы не содержали всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или данным учредительных документов (подпункт 2 пункта 3.20 Приказа N 13-65/пз-н), передаточное распоряжение не содержит всех сведений, указанных в пункте 3.10 Приказа N 13-65/пз-н (вид счета, с которого списываются и на который зачисляются ценные бумаги), а также не соответствует требованиям пункта 3.15 Приказа N 13-65/пз-н.

ПАО "ЛХК "Кареллеспром" в отзыве на иск поддержало правовую позицию АО "РДЦ", просило отказать в удовлетворении иска, в том числе заявив о пропуске истцом срока исковой давности ввиду того, что договор купли-продажи акций заключен 15.12.2012, правообладатель акций, сведения о котором внесены в реестр (ООО "Авто-Лес), исключен из ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 21.03.2016, при этом, истец знал, что является собственником спорных акций, никаких действий не предпринимал, не обращаясь ни к регистратору, ни к эмитенту.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал действия АО "РДЦ" по отказу истцу во внесении спорной записи в реестр акционеров правомерными, а исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности отклонен судом первой инстанции с учетом того, что уведомление об отказе от внесения записи в реестр датируется 21.05.2020 и именно с указанной даты следует исчислять начало течения срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей АО "РДЦ" и ПАО "ЛХК "Кареллеспром", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ ("О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Порядок осуществления перехода прав на бездокументарные ценные бумаги установлен Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее - Порядок).

В Порядке определены требования к оформлению распоряжения о совершении операции (пункты 3.10 - 3.18), а также основания для отказа в ее совершении (пункты 3.20, 3.21). Кроме того, держатель реестра, в частности, вправе отказать в совершении операции при наличии (подпункты 4, 5 пункта 3.21 Порядка) существенных и обоснованных сомнений в подлинности подписи на распоряжении, которая не засвидетельствована нотариально; существенных различий между подписью на распоряжении и образцом подписи, представленным держателю реестра надлежащим образом.

Истец, не соглашаясь с отказом ответчика, выраженным в уведомлении от 21.05.2020, сослался на положения статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), согласно которым внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных указанным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Вместе с тем, данные положения статьи 45 Закона N 208-ФЗ на момент обращения ООО "СервисЛес" с требованием о внесении записи в реестр акционеров, утратила силу в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Согласно пункту 15 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции настоящего Федерального закона) об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований.

Кроме того, Информационным письмом Банка России от 04.10.2016 N ИН-06-52/71 "О дате возникновения оснований для осуществления прав по ценным бумагам" даны разъяснения случаев, при которых положения указанного выше федерального закона применяются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшим на дату возникновения таких оснований. При этом порядок взаимоотношений владельцев и иных лиц с держателями реестров к таким случаям не отнесен.

В соответствии с частью 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату обращения ООО "СеверЛес" к регистратору; далее - ГК РФ), передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Доказательств невозможности обращения в установленный Договором от 15.12.2012 срок к регистратору с заявлением о переходе прав на акции, а также до момента внесения изменений в законодательство, истцом не представлено.

Согласно пункту 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

Как верно установлено судом первой инстанции, передаточное распоряжение (без даты) от имени лица, передающего ценные бумаги, ООО "Авто-Лес", подписано директором Авдеевым А.Г., о чем в материалы дела представлено его нотариально удостоверенное заявление от 06.10.2020 (т. 1, л.д. 137).

Вместе с тем, расшифровка подписи в передаточном распоряжении отсутствует, документы, подтверждающие его полномочия как директора ООО "Авто-Лес", ответчику не представлялись. В анкете ООО "Авто-Лес", имеющейся в АО "РДЦ" и представленной в материалы дела, содержится образец подписи должностного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица (ООО "Авто-Лес) без доверенности, - Изосина С.Ф.

Изменения в анкету зарегистрированного лица в части образца подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены не были. Доказательств исполнения продавцом акций своих обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 о предоставлении покупателю анкеты зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров, истцом не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у ответчика возникли обоснованные сомнения в подлинности подписи на передаточном распоряжении и, как следствие, ответчик был вправе отказать во внесения записи в реестр на основании подпункта 5 пункта 3.21 Порядка.

Ссылка подателя жалобы на выводы судов, сделанные при рассмотрении дела N А32-14509/2015, несостоятельна, поскольку судебные акты по указанному делу приняты с учетом иных фактических обстоятельств, а именно наличия в передаточном распоряжении нотариально удостоверенной подписи зарегистрированного лица передающего ценные бумаги.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 по делу N А26-5355/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.А. Нестеров