Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-13759/21 по делу N А56-90367/2020

11 октября 2021 г.

Дело N А56-90367/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Гайды А.А. (доверенность от 07.09.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" Корнилова А.Д. (доверенность от 21.10.2019),

рассмотрев 05.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А56-90367/2020,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метропаркинг", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр-т, д. 11/7, пом. 66, ОГРН 1107847059957, ИНН 7816482827 (далее - Компания), о взыскании 6 375 000 руб. задолженности по арендной плате за 3, 4 квартал 2017 года и 1 квартал 2018 года, 1 183 354 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2017 по 07.09.2020 по договору аренды земельного участка от 27.09.2011 N 292.

Определением от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий Общества Авдеев Григорий Анатольевич.

Решением от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что сумма инвестиционного участия Общества полностью зачтена в счет арендной платы за период до 2 квартала 2015 года включительно.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Авдеев Г.А. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 27.09.2011 заключили договор N 292 аренды земельного участка площадью 25 286 кв.м. с кадастровым номером 78:7:3176:6, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов физической культуры и спорта, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр-т, д. 11/7, лит. А.

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 06.06.2016 N 4 к договору) договор вступает в силу с момента его заключения и действует в течение 12 лет с момента государственной регистрации договор зарегистрирован 25.11.2011.

Как установлено пунктами 2.1, 2.2 договора аренды арендатор обязан ежеквартально вносить арендную плату в размере 2 125 000 руб., не позднее последнего рабочего дня последнего месяца, оплачиваемого квартала.

Одновременно с заключением договора аренды Общество (инвестор) и Компания (застройщик) заключили инвестиционный договор от 27.09.2011 N 1 по реализации проекта строительства спортивного клуба с участием инвестора, застройщика и привлеченных застройщиком третьих лиц в рамках и на условиях договора, а также действующего законодательства Российской Федерации об инвестиционной деятельности с последующим распределением результатов инвестиционной деятельности между ее участниками согласно положениям договора.

В силу пункта 1.4 инвестиционного договора застройщик вправе арендовать земельный участок с кадастровым номером 78:7:3176:6, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр-т, д. 11/7, лит. А, на основании договора аренды земельного участка от 27.09.2011 N 292.

Актами зачета встречных требований от 29.09.2017 N 160, от 29.12.2017 N 232 и от 30.03.2018 N 35, обязательства Компании по внесению арендной платы за 3, 4 квартал 2017 и за 1 квартал 2018 по договору аренды прекращены зачетом встречных требований Компании к Обществу, вытекающих из исполнения инвестиционного договора.

Полагая, что на момент подписания указанных актов зачета, требования Компании к Обществу, вытекающие из исполнения инвестиционного договора, отсутствовали, а следовательно, отсутствовали основания для зачета обязательств по внесению арендных платежей по договору аренды, ссылаясь на то, что указанные акты зачета являются ничтожными сделками, Общество направило в адрес Компании претензию от 11.09.2020 с требованием погасить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды.

Компания оставила претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что по условиям инвестиционного договора установлена денежная обязанность Общества по отношению к Компании, при этом прямо предусмотрена возможность ее исполнения путем зачета.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать арендуемое имущество в надлежащем исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 5.3.2 инвестиционного договора инвестор при исполнении данного договора обязан обеспечить инвестирование строительства плоскостных физкультурно-оздоровительных сооружения согласно условиям договора.

Пунктом 4.3 инвестиционного договора установлено, что сумма инвестиционного участия Общества в строительстве объектов ориентировочно оценивается в 29 512 509 руб. 88 коп.

При этом в абзаце 8 пункта 4.3.3 инвестиционного договора предусмотрено, что финансирование инвестором стоимости своего инвестиционного участия осуществляется ежеквартально, равными долями в течение 12 кварталов не позднее последнего рабочего дня последнего месяца финансируемого квартала, что составляет 1/12 часть от суммы, определенной этим пунктом договора. Финансирование может осуществляться путем зачета встречных требований к Компании.

Началом финансирования Инвестором своего инвестиционного участия является дата регистрации государственным органом договора аренды земельного участка, на котором реализуется строительство спортивного клуба (абзац 9 пункта 4.3.3 инвестиционного договора).

Государственная регистрация договора аренды земельного участка произведена 25.11.2011.

Суды, проанализировав условия инвестиционного договора и руководствуясь статьями 407, 410 ГК РФ, пришли к правильному выводу, что на момент подписания актов зачета сроки исполнения указанных обязательств сторон по договору аренды и инвестиционному договору наступили, вследствие подписания актов о зачете прекратились взаимные обязательства сторон по договору аренды.

Суды, руководствуясь статьей 431 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пришли к правильному выводу о том, что приведенными условиями инвестиционного договора установлено определенное денежное обязательство Общества по отношению к Компании, при этом прямо предусмотрена возможность его исполнения путем зачета встречных требований к застройщику.

В ходе рассмотрения спора Общество не заявило в установленном законом порядке о фальсификации представленных актов о зачете встречных требований.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды правильно квалифицировали спорные правоотношения, установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дали оценку всем представленным сторонами доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Указанные Обществом доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие заявителя с выводами судов, они не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемого судебного акта суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А56-90367/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Е.В. Чуватина