Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 13АП-12193/21 по делу N А56-90367/2020

г. Санкт-Петербург

09 июня 2021 г.

Дело N А56-90367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от истца: представитель Гайда А.А. по доверенности от 08.02.2021;

от ответчика: представитель Корнилов А.Д. по доверенности от 21.10.2019;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12193/2021) открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-90367/2020, принятое

по иску открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (190013, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 52А, литер А, помещение 1Н, ОГРН: 1027810253679, ИНН: 7813046910)

к обществу с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" (197110, Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 11/7, помещение 66, ОГРН: 1107847059957, ИНН: 7816482827)

третье лицо: временный управляющий ОАО "Метрострой" Авдеев Григорий Анатольевич

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - Истец, ОАО "Метрострой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метропаркинг" (далее - Ответчик, ООО "Метропаркинг") о взыскании 6 375 000 руб. задолженности по арендной плате за 3, 4 квартал 2017 года и 1 квартал 2018 года, 1 183 354 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2017 по 07.09.2020 по договору аренды земельного участка N 292 от 27.09.2011.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий ОАО "Метрострой" Авдеев Григорий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не являются обоснованными и мотивированными.

В судебном заседании 27.05.2021 был объявлен перерыв до 03.06.2021. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, что согласно п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Истца по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

27.09.2011 между ОАО "Метрострой" (арендодателем) и ООО "Метропаркинг" (арендатором) был заключен договор аренды земельного участка N 292 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять земельный участок площадью 25 286 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 11/7, литера А, кадастровый номер 78:7:3176:6, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов физической культуры и спорта.

Согласно п.5.1 Договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 4 от 06.06.2016 к Договору) договор вступает в силу с момента его заключения и действует в течение 12 лет с момента государственной регистрации (Договор зарегистрирован 25.11.2011).

Согласно п. 2.1, п. 2.2 Договора аренды арендатор обязан ежеквартально вносить арендную плату в размере 2 125 000 руб., не позднее последнего рабочего дня последнего месяца, оплачиваемого квартала.

Одновременно с заключением Договора аренды между ОАО "Метрострой" в качестве инвестора и ООО "Метропаркинг" в качестве застройщика был заключен инвестиционный договор N 1 от 27.09.2011 по реализации проекта строительства (далее - Инвестиционный договор), по условия которого инвестор и застройщик реализуют инвестиционный проект строительства спортивного клуба с участием инвестора, застройщика и привлеченных застройщиком третьих лиц в рамках и на условиях Договора, а также действующего законодательства РФ об инвестиционной деятельности с последующим распределением результатов инвестиционной деятельности между ее участниками согласно положениям Договора.

Согласно п.1.4 Инвестиционного договора застройщик обладает правом аренды земельного участка с кадастровым номером 78:7:3176:6, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Левашовский пр., дом 11/7, литер А, на основании договора аренды земельного участка от 27.09.2011 N 292, заключенного между сторонами.

Сторонами подписаны Акты зачета встречных требований от 29.09.2017 N 160, от 29.12.2017 N 232 и от 30.03.2018 N 35, согласно которым обязательства ООО "Метропаркинг"по внесению арендной платы за 3, 4 квартал 2017 и за 1 квартал 2018 по Договору аренды прекращены зачетом встречных требований ООО "Метропаркинг" к ОАО "Метрострой", вытекающих из исполнения Инвестиционного договора.

Истец полагает, что на момент подписания вышеуказанных Актов, требования ООО "Метропаркинг" к ОАО "Метрострой", вытекающие из исполнения Инвестиционного договора, отсутствовали, а следовательно, отсутствовали основания для зачета обязательств по внесению арендных платежей по Договору аренды.

Ссылаясь на то, что указанные Акты зачета встречных требований от 29.09.2017 N 160, от 29.12.2017 N 232, от 30.03.2018 N 35 являются ничтожными сделками, Истец направил в адрес Ответчика претензию от 11.09.2020 с требованием погасить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору аренды, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что условиями Инвестиционного договора установлена денежная обязанность ОАО "Метрострой" по отношению к ООО "Метропаркинг", при этом прямо предусмотрена возможность ее исполнения путем зачета.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил, для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с п.5.3.2 Инвестиционного договора Инвестор при исполнении данного Договора обязан обеспечить инвестирование строительства плоскостных физкультурно-оздоровительных сооружения согласно условиям Договора.

Пунктом 4.3 Инвестиционного договора установлено, что сумма инвестиционного участия ОАО "Метрострой" в строительстве объектов ориентировочно оценивается в 29 512 509 руб. 88 коп.

При этом в абзаце 8 пункта 4.3.3 Инвестиционного договора предусмотрено, что финансирование Инвестором стоимости своего инвестиционного участия осуществляется ежеквартально, равными долями в течение 12 (двенадцати) кварталов, не позднее последнего рабочего дня последнего месяца финансируемого квартала, что составляет 1/12 часть от суммы, определенной настоящим пунктом договора. Финансирование может осуществляться путем зачета встречных требований к ООО "Метропаркинг".

Моментом начала финансирования Инвестором своего инвестиционного участия является дата регистрации государственным органом договора аренды земельного участка, на котором реализуется строительство Спортивного клуб (абзац 9 пункта 4.3.3 Инвестиционного договора).

Государственная регистрация Договор аренды земельного участка произведена 25.11.2011.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом положений ст. 431 ГК РФ и указанных разъяснений Верховного Суда РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что приведенными условиями Инвестиционного договора установлено определенное денежное обязательство ОАО "Метрострой" по отношению к ООО "Метропаркинг", при этом прямо предусмотрена возможность его исполнения путем зачета встречных требований к Застройщику.

Предусмотренное условиями Инвестиционным договором последующее уточнение указанной в п.4.3 Инвестиционного договора суммы инвестиционного участия Инвестора в дополнительном соглашении к Договору не свидетельствует о несогласованности сторонами обязательства Инвестора по финансированию стоимости своего инвестиционного участия.

Требование ОАО "Метрострой" о внесении арендной платы по Договору аренды земельного участка является встречным денежным требованием к ООО "Метропаркинг" (застройщику).

На момент подписания Актов зачета сроки исполнения указанных обязательств сторон по Договору аренды и Инвестиционному договору наступили.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон как о наличии, так и о размере требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачета.

Вопреки доводам подателя, предусмотренные ст. 168 ГК РФ основания для признания указанных Актов зачета ничтожными сделками отсутствуют.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-90367/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина