Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-12972/21 по делу N А56-48696/2014

11 октября 2021 г.

Дело N А56-48696/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэском" Кузнецова Михаила Викторовича (паспорт), от акционерного общества "Транслизинг-сервис" представителя Воловникова С.В. (доверенность от 28.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТРЭКСКОМ", общества с ограниченной ответственностью "ЖД Транс" и Иванова Алексея Владимировича представителя Гришко А.С. (доверенности от 03.02.2021, 01.09.2020 и 05.04.2021),

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Транслизинг-сервис" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэском" Кузнецова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021, дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021, и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А56-48696/2014/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэском", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная улица, дом 4, литера "А", помещение 4Н, ОГРН 1107847320349, ИНН 7814479554 (далее - Компания, должник).

Определением от 09.10.2014 указанное заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Кузнецов Михаил Викторович.

Решением от 11.04.2015 Компания признана банкротом; в отношении нее открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

В рамках данного дела о банкротстве акционерное общество "Транслизинг-сервис", 115114, Москва, 1-й Кожевнический переулок, дом 6, строение 1, ОГРН 1047796925714, ИНН 7707534602 (далее - Общество) обратилось с заявлением о привлечении Иванова Алексея Владимировича, ООО "ЖД Транс", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Вербная улица, дом 4а, помещение 2-Н, ОГРН 1117847013305, ИНН 7814489009, ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ", адрес: 199178, Санкт-Петербург, Репищева улица, дом 14, литер Щ, офис 99-1, ОГРН 1127847535750, ИНН 7801585869, к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Определениями от 18.03.2021 и 26.04.2021, оставленными без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, Обществу отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 18.03.2021, дополнительное определение от 26.04.2021 и постановление от 22.06.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению Общества, содержащиеся в определении выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при вынесении судебных актов неправильно применены нормы материального права, что выразилось в неприменении закона, подлежащего применению, а именно положений пункта 3 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество считает, что вывод об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании просит отменить определение от 18.03.2021, дополнительное определение от 26.04.2021 и постановление от 22.06.2021, принять по делу новый судебный акт - о привлечении Иванова А.В. к субсидиарной ответственности в размере 23 432 472,73 руб.

Податель жалобы полагает, что должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, выводы судов о совершении операций в процессе обычной хозяйственной деятельности и их возмездном характере не основаны на полном и всестороннем изучении соответствующих хозяйственных операций и не соответствуют обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника дебиторской задолженности в спорный период.

Конкурсный управляющий указывает, что суд не должен освобождать контролирующих должника лиц от доказывания обстоятельств на основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ, и не должен был руководствоваться только ранее вынесенными судебными актами, поскольку такие действия и выводы основаны на неправильном толковании закона и приводят к вынесению неправильного судебного акта. Судами не удовлетворено ходатайство об истребовании документов, не исследованы имеющиеся в деле доказательства, а именно имеющиеся выписки по расчетным счетам ответчиков, судом не исследованы важные доказательства, им не дана правовая оценка, бремя доказывания возложено на кредитора и конкурсного управляющего, а не на контролирующих должника лиц

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Иванов Алексей Владимирович, ООО "ГК "ТРЭКСКОМ", ООО "ЖД Транс" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и Общества поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Иванова А.В., ООО "ГК "ТРЭКСКОМ", ООО "ЖД Транс" возражали против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на момент введения процедуры конкурсного производства Иванов А.В. занимал должность директора Компании.

Полагая, что Иванов А.В. был обязан не позднее 21.04.2012 обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом, что исполнено не было, Общество заявило настоящее требование, также Общество просило привлечь к субсидиарной ответственности ООО "ЖД Транс" и ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ".

В обоснование заявления о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности кредитор сослался на то, что состояние неплатежеспособности должника возникло в результате совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу указанных лиц. Кредитор также указывает, что действиями ООО "ЖД Транс" и ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ" был причинен вред имущественным правам кредиторов, заключающийся, в том числе, в выводе ликвидных активов из конкурсной массы должника в пользу аффилированных с должником лиц.

Из материалов дела о несостоятельности, в частности, определения от 06.06.2016 (об отказе во взыскании убытков с бывшего директора), постановления апелляционного суда от 31.08.2016 (об отказе во взыскании убытков с бывшего директора), определения от 17.04.2017 (об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок), постановления апелляционного суда от 29.06.2017 (об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок), постановления кассационного суда от 25.10.2017 (об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок), определения от 17.04.2017 (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), постановления апелляционного суда (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), постановления кассационного суда от 25.10.2017 (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), определения от 21.02.2018 (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), постановления апелляционного суда от 11.07.2018 (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), постановления кассационного суда 24.10.2018 (об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности) усматривается надлежащая деятельность контролирующих должника лиц.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сделав вывод о недоказанности заявителем оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Иванова А.В., ООО "ЖД Транс" и ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ" по долгам Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции названного Закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что Общество связывает возникновение обязанности Иванова А.В. обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не позднее 21.04.2012, суды правомерно применили к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 7 АПК РФ доказательств, правильно применив положения пунктов 1 и 2 статьи 9, пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем совокупности указанных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве условий, влекущих необходимость обращения руководителя в суд с означенным заявлением в срок, определенный конкурсным управляющим.

При этом суды исходили из того, что наличие непогашенной задолженности перед отдельным кредитором на определенный момент само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности, и не подтверждает наличие у его руководителя или участника обязанности по подаче соответствующего заявления в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков недостаточности имущества должника на указанную конкурсным управляющим дату, приняв во внимание данные бухгалтерской отчетности должника о превышении размера дебиторской задолженности (подтвержденной судебными актами) над размером кредиторской задолженности.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы ухудшение финансового состояния должника не является обязательным основанием для его руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Компании банкротом.

Общество заявило о необходимости привлечения к ответственности ООО "ЖД Транс" и ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ" в связи с тем, что действиями по совершению сделок с должником был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также ввиду того, что перечисления денежных средств были осуществлены со злонамеренной целью вывода активов в пользу аффилированного к должнику лица, ООО "ЖД ТРАНС".

Между тем, как верно указали суды, данным действиям уже дана правовая оценка в рамках обособленных споров об оспаривании сделок должника N А56-48696/2014/сд.1, А56-48696/2014/сд.3.

Судом в рамках обособленных споров N А56-48696/2014/сд.1, А56-48696/2014/сд.3 установлено, что безналичные перечисления денежных средств в пользу ООО "ЖД Транс" и ООО "Группа компаний "ТРЭКСКОМ", были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, имеют возмездный характер.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд необоснованно не удовлетворил ходатайства истца об истребовании документов, не могут являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта, суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021, дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021, и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А56-48696/2014/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Транслизинг-сервис" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиционная Компания "Универсал-Трэском" Кузнецова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев