Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2021 г. N Ф07-14606/21 по делу N А56-83434/2019

13 октября 2021 г.

Дело N А56-83434/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" представителя Ширшовой А.М. (доверенность от 15.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Сопровождение проектов строительства" представителя Фролова И.Б. (доверенность от 10.01.2021),

рассмотрев 13.10.2021 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А56-83434/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сопровождение проектов строительства" (далее -Компания) о взыскании 22 400 551 руб. 46 коп. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору от 24.05.2016 N 3/0516 на выполнение работ и оказание услуг по разработке рабочей, проектной, сметной и инженерно-изыскательской документации для строительства объекта "Аэропортовый комплекс на аэродроме "Левашово" (далее - договор).

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 48 580 780 руб. долга по оплате выполненных работ в рамках спорного договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Компании взыскано 22 060 000 руб. долга. В остальной части встречного иска отказано. Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 32 083 руб. государственной пошлины по первоначальному иску, 90 818 руб. государственной пошлины по встречному иску.

С Компании в доход федерального бюджета взыскано 109 182 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Взыскано с Компании в пользу Общества 450 203 руб. 73 коп. расходов по экспертизе.

Произведен зачет удовлетворенных требований, в результате которого с Общества в пользу Компании взыскано 21 609 796 руб. 27 коп.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неверно и с нарушением статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истолковали условия договора, исключив из согласованной сторонами цены договора стоимость работ, связанных с разработкой Компанией рабочей документации, что привело к неправильному определению стоимости проектных работ, фактически выполненных ответчиком до момента расторжения договора.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, указывая на несостоятельность доводов Общества, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании - свои возражения на них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между Обществом (субпроектировщик) и Компанией (субсубпроектировщик) договора последняя обязалась выполнить работы и оказать услуги по разработке и согласованию в установленном порядке проектной, сметной и инженерно-изыскательской документации для строительства объекта "Аэропортовый комплекс на аэродроме "Левашово" в объеме, определенном Календарным планом выполнения работ (приложение N 2 к договору) и в соответствии с договором, заданием на проектирование (приложение N к договору), включая иные, неразрывно связанные с разработкой и согласованием в установленном порядке проектно-сметной документации, работы (пункт 2.1).

Начальный, конечный, а также промежуточные сроки выполнения работ по договору установлены Календарным планом выполнения работ (приложение N 2 к договору) (пункт 3.1 договора).

Условиями, содержащимися в пункте 4.2 договора, предусмотрено, что приемка результатов работ осуществляется поэтапно согласно Календарному плану выполнения работ (приложение N 2 к договору).

В соответствии с пунктом 6.1 договора протоколом согласования договорной цены (приложение N 3 к договору) определена ориентировочная стоимость работ по договору в сумме 110 000 000 руб.

В исполнение договора Компанией по акту от 30.12.2016 N 1 переданы Обществу результаты проектных работ на сумму 39 578 366 рублей 88 коп. Акт подписан обеими сторонами без замечаний по объему и качеству работ.

Обществом направлены в адрес субсубпроектировщика изменения N 1 к заданию на проектирование.

Компания письмом от 01.06.2017 N 67 направило Обществу дополнительное соглашение к договору, а также акт N 2 сдачи-приемки выполненных работ на общую сумму 108 580 780 руб.

В ответном письме от 13.06.2017 N 03-01/1529-сз Общество отказалось подписывать данный акт по мотиву его оформления с нарушением условий договора и порядка сдачи-приемки работ. Кроме того, Общество указало, что в акте N 2 содержится объем проектно-сметной документации, которая ранее принят и оплачен Компании по акту N 1.

Письмом от 22.06.2017 N 72 Компания направила Обществу откорректированный акт от 22.05.2017 N 2 и дополнительное соглашение от 24.05.2017 N 2, указав в том числе на то, что указанный акт оформлен в соответствии с условиями пункта 4 договора и с соблюдением порядка сдачи-приемки работ, поскольку результаты работ переданы ранее по соответствующим накладным и ведомостям электронной версии документации, указанным в акте (приложение N 1 к акту от 22.05.2017 N 2).

От подписания указанного акта и оплаты работ Общество немотивированно уклонилось, а уведомлением от 21.05.2019 в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора со ссылкой на пункт 15.3 этого договора в связи с нарушением Компанией сроков выполнения работ.

Указав на то, что Компании выплачен аванс по договору в сумме 60 000 000 руб. и оказаны услуги по пункту 6.14 договора на сумму 1 978 918 руб. 34 коп., а работы приняты по акту от 30.12.2016 N 1 только на сумму 39 578 366 рублей 88 коп., Общество потребовало от субсубпроектировщика возврата неотработанного аванса в размере 22 440 551 руб. 46 коп.

Поскольку Компанией указанное требование не исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с субсубпроектировщика указанной суммы неосновательного обогащения.

Возражая против иска и настаивая на выполнении работ по договору на сумму, превышающую полученный аванс, Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 48 580 780 руб. задолженности по оплате фактически выполненных работ.

Суды первой и апелляционной инстанции, принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы и исходя из буквального и системного толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, признали встречные исковые требовании Компании о взыскании задолженности по договору подлежащими частичному удовлетворению в сумме 22 060 000 руб., в связи с чем отказали Обществу в удовлетворении первоначального иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором (статья 760), а заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ (статья 762).

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Между тем суды обоснованно исходили из того, что односторонний отказ заказчика от исполнения договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 715 ГК РФ, не освобождает его от оплаты работ, фактически выполненных подрядчиком до момента расторжения договора, по правилам статьи 717 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из приведенных норм Кодекса заказчик, независимо от мотивов отказа от исполнения договора, вправе требовать возврата подрядчиком неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Следовательно, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору на момент его расторжения по инициативе заказчика.

В целях определения завершающей обязанности каждой из сторон после расторжения договора определением суда первой инстанции от 13.05.2020 по ходатайству Компании назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Северо-Западный РЦС Минюста России) Братской И.Г. и Сусловой И.Ю.

Основываясь на установленной сторонами ориентировочной цене договора (110 000 000 руб.), эксперты в своем заключении от 20.10.2020 N 1360/12-3 признали проектные работы выполненными ответчиком в процентном отношении, составляющем 71,9% от цены договора.

Между тем исходя из неясности для экспертов условий договора относительно того, входила ли в обязанность Компании и цену договора разработка субсубпроектировщиком рабочей документации, в заключении экспертизы определена стоимость фактически выполненных Компанией работ по договору в двух вариантах: с учетом требуемой разработки рабочей документации - в сумме 32 824 000 руб., а без учета разработки рабочей документации - в сумме 82 060 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанции Общество, исходя из наименования договора в его преамбуле и в протоколе согласования ориентировочной договорной цены (приложение N 3), настаивало на том, что разработка рабочей документации входила в обязанность Компании и учитывалась при согласовании цены договора.

Компания, считая эти доводы несостоятельными и не соответствующими условиям договора, напротив, настаивало на том, что разработка рабочей документации в цену договора не входила и предмет договора не определяла.

При указанных обстоятельствах судам, независимо от наименования договора надлежало установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условии договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12. 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В рассматриваемом случае судами исходя из буквального и системного толкования условий договора сделан вывод о том, что разработка рабочей документации не входила в обязанность Компании и не определяла цену договора.

Этот вывод судов основан, в частности, на условиях пункта 2.1 договора, определяющего его предмет, где разработка рабочей документации, в отличие от проектной, сметной и инженерно-изыскательской документации, сторонами не поименовывалась.

В том же пункте договора сторонами оговаривалось, что работы по разработке проектной, сметной и инженерно-изыскательской документации подлежат выполнению субсубпроектировщиком в объеме, определенном Календарным планом выполнения работ (приложение N 2 к договору). Календарным планом определялись начальный, конечный, а также промежуточные сроки выполнения работ по договору (приложение N 2; пункт 3.1 договора).

При этом, как установлено судами, Календарный план выполнения работ (приложение N 2) не содержит такого объема (вида, этапа) работ как разработка Компанией рабочей документации и не устанавливает сроков ее выполнения, несмотря на то, что в силу пункта 4.2 договора приемка результатов работ должна была осуществляться поэтапно согласно Календарному плану выполнения работ.

Поскольку разработка рабочей документации не входила в предмет договора и в объем подлежащих выполнению работ, сроки ее выполнения не определялись, то есть существенные условия договора подряда (статьи 702, 708 ГК РФ) в этой части сторонами не согласовывались, суды пришли к обоснованному выводу о том, что установленная сторонами ориентировочная цена работ (пункт 6.1 договора) не включала в себя разработку субсубпроектировщиком рабочей документации.

Этот же вывод следует из буквального толкования пункта 6.1 договора, которым в сумме 110 000 000 руб. определялась только ориентировочная цена проектных работ.

Протокол согласования договорной цены (приложение N 3), несмотря на предусмотренную пунктом 4.2 договора поэтапную приемку выполненных работ, также не устанавливал стоимость этапа разработки рабочей документации, а содержал лишь ссылку на наименование договора, которое само по себе не может учитываться судом при толковании условий договора.

Более того, из материалов дела следует, что при предъявлении Компанией к приемке всего объема выполненных им проектных работ на общую сумму 108 580 780 руб. по акту от 22.05.2017 N 2 Общество не заявляло отказа от его подписания по мотиву невыполнения субсубпроектировщиком обязательства по разработке рабочей документации.

При таких обстоятельствах суды, исходя из определенного в заключении судебной экспертизы от 20.10.2020 N 1360/12-3 и неоспариваемого сторонами процентного отношения объема и стоимости выполненных работ к объему и стоимости, обусловленным предметом договора, Календарным планом и пунктом 6.1 договора, признали работы выполненными Компанией на сумму 82 060 000 руб.

Судами установлено и Обществом не опровергнуто, что субподрядчик воспользовался результатом этих работ, принятым без возражений по акту от 30.12.2016 N 1 и одностороннему акту от 22.05.2017 N 2, в отношении которого не заявлено мотивированного отказа от приемки работ, что свидетельствует о возникновении у субподрядчика обязанности оплатить эти работы в названной сумме.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору на момент его расторжения, обоснованно не усмотрели возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, а напротив, правомерно посчитали работы принятыми и не оплаченными Обществом в сумме 22 060 000 руб.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, основанные на ином толковании условий договора, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы судов.

Поскольку исследование доказательственной стороны спора не относится к компетенции суда округа, доводы жалобы Общества, направленные на исследование доказательств и установление иных фактических обстоятельств, не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьи 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу А56-83434/2019, оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева