Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-13905/21 по делу N А56-131409/2019

18 октября 2021 г.

Дело N А56-131409/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Толкачева С.В. (паспорт) и его представителя Федоровой Г.В. (доверенность от 31.05.2019),

рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-131409/2019,

УСТАНОВИЛ:

Толкачев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МТМ", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сочинская ул., д. 2А, лит. А, каб. 9, ОГРН 1097847035010, ИНН 7802461376 (далее - Общество), о взыскании 2 332 490 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 18.02.2021 исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением от 24.03.2021 с Общества в пользу Толкачева С.В. взыскано 100 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Судом апелляционной инстанции решение от 10.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение от 18.02.2021 и постановление от 10.06.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что при проведении экспертизы, эксперт обошел стороной вопрос технического состояния тепловозов, не принял в расчет такие факторы, установленные "ТР ТС 001/2011. Технический регламент ТС. О безопасности железнодорожного подвижного состава", как назначенный ресурс и назначенный срок службы. Податель жалобы полагает, что несмотря на то, что эксперт не проводил осмотра объектов оценки, проведя экспертизу исключительно по документам (при этом не учитывая акты технического состояния) и допустил существенные ошибки в подборе аналогов при определении стоимости основных средств Общества (тепловозов), что повлекло существенное завышение итоговой стоимости доли, суды обеих инстанций отказали Обществу в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, незаконно посчитав заключение эксперта и его ответы, данные в ходе опроса на судебном заседании, допустимыми и достоверными доказательствами по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Толкачев С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Толкачева С.В. возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было создано 09.02.2009 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1097847035010.

Участниками Общества являлись Пирожкова Юлия Михайловна и Толкачев С.В., которым принадлежало по 50 % уставного капитала Общества.

Толкачевым С.В. 16.08.2019 было оформлено заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом Великого Новгорода и Новгородской области Тюриной Л.Г.

Данное заявление было получено Обществом 30.08.2019, что не оспаривается сторонами.

Сведения о выходе Толкачева С.В. из Общества и переходе доли к последнему внесены в ЕГРЮЛ 26.09.2019 за ГРН 7197848017756.

Толкачев С.В., ссылаясь на то, что стоимость его доли определена неверно, в связи с чем выплачена не в полном размере, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В дальнейшем, 03.12.2019, Общество выплатило Толкачеву С.В. действительную стоимость доли в размере 394 010 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.12.2019 N 170 (том 1, л.д. 84) и не оспаривается последним.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов Общества для расчета действительной стоимости доли Толкачева С.В. может быть определена на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы.

В ходе производства по делу судом была назначена судебная экспертиза, перед экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановои О.И. поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли Толкачева С.В. с учетом рыночной стоимости имущества Общества по состоянию на 31.12.2018 и 30.06.2020.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 09.11.2020 N 20-75-А56-131409/2019, согласно выводам которого действительная стоимость доли Толкачева С.В. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 2 726 500 руб., на 30.06.2019 - 2 799 500 руб.

Суд установил, что обязанность Общества по выплате Толкачеву С.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с его выходом из состава участников Общества последним не исполнена, и удовлетворил исковые требования согласно расчету истца.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления N 90/14, в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в связи с возникновением между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале судом в соответствии со статьей 87 АПК РФ назначена судебная экспертиза.

Суды, оценив заключение эксперта N 20-75-А56-131409/2019 по правилам статей 71, 86 АПК РФ, пришли к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признали данное заключение допустимым доказательством.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта Фофановой О.И. суды не установили предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства Общества о назначении повторной экспертизы.

Суды исследовали приведенные Обществом доводы о неправомерности произведенных экспертом расчетов и мотивированно их отклонили.

Суды учли, что Толкачев С.В. вышел из состава участников Общества 30.08.2019, в связи с чем последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе из общества, является 31.12.2018.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что с учетом выплаченных Обществом сумм требование о взыскании оставшейся части соответствующей стоимости - 2 332 490 руб. является обоснованным.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-131409/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина