Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2021 г. N Ф07-11731/21 по делу N А42-9729/2020

19 октября 2021 г.

Дело N А42-9729/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Барсегяна А.Д. представителя Смирнова В.А. (доверенность от 21.12.2020); от общества с ограниченной ответственностью "Саами" Смирнова В.А. (по доверенности, выданной генеральным директором Барсегяном А.Д.), Гусева М.А. (по доверенности, выданной генеральным директором Цыгановым С.В.); от Цыганова С.В. и Цыганова И.С. представителя Гулевской О.А. (доверенности от 02.12.2020); от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску Царгуш Э.В. (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Барсегяна Арама Дживановича и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А42-9729/2020,

УСТАНОВИЛ:

Цыганов Сергей Васильевич, Цыганов Илья Сергеевич обратились в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мурманску, адрес: 183038, г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения налогового органа от 10.11.2020 N 5987А о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Саами" (далее - Общество), не связанных с изменением учредительных документов, а также внесенной на основании этого решения записи ГРН 2205100144038 и обязании восстановить допущенное нарушение прав и законных интересов путем аннулирования данной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество, Барсегян Арам Дживанович и Гусенкова Инна Васильевна.

Решением от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2020, иск удовлетворен судом в полном объеме.

В кассационной жалобе Барсегян А.Д., ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение от 09.04.2020 и постановление от 28.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на основании пункта 2 статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что требования к письменной форме сделки от 24.05.2007 были соблюдены, Барсегян А.Д. с указанной даты стал обладателем 100% доли в уставном капитале Общества. Также податель жалобы обращает внимание на то, что указание заявителем, что основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о Гусенковой И.В. как единственном участнике Общества (ГРН 2155105030155 от 14.01.2015) явилось решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.08.2014 по делу N А42-11267/2009, не имеет правового значения, поскольку, данное решение основывается исключительно на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А42-3235/2007, которое на момент принятия оспариваемого решения было отменено, а также потому что, корпоративный статус Гусенковой И.В. мог быть уже восстановлен на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А42-3235/2007, что подтвердил в судебном заседании представитель Инспекции. Подтверждением данному обстоятельству служит внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области в ЕГРЮЛ записи ГРН 2135105007310 от 24.04.2013, которой была признана недействительной запись ГРН 2075105023930 от 24.05.2007 (оспаривалась в деле N А42-3235/2007).

По мнению подателя жалобы, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о Гусенковой И.В., Цыганове С.В. и Цыганове И.С. не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале Общества. Как полагает заявитель, в данном случае необходимо учитывать право на возврат доли в административном порядке, то есть путём обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, что исключает необходимость повторного обращения в суд с требованием о признании права на долю (истребовании доли) после восстановления через процедуру пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам апелляционного постановления от 08.09.2009 об отказе в иске Гусенковой И.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 09.03.2007 недействительным.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами двух инстанций не учтен факт того, что Инспекция руководствовалась также пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), запрещающим регистрирующему органу требовать предоставления документов, не установленных указанным законом. Податель жалобы также ссылается на то, что по состоянию на дату подачи Барсегяном А.Д. заявления в Инспекцию (02.11.2020), равно как и по состоянию на дату внесения оспариваемых в рамках настоящего дела изменений в ЕГРЮЛ (10.11.2020), судебные акты по делу N А42-3235/2007, представленные Барсегяном А.Д. вместе с соответствующим заявлением, вступили в законную силу в соответствии с частью 5 статьи 271 АПК РФ с даты их принятия и изготовления в полном объеме (15.10.2020 и 21.10.2020) и соответствовали критериям, предъявляемым документов - основаниям, определенными пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Обществом представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором оно просит оставить судебные акты без изменения, поскольку считает их законными и обоснованными.

Цыганов С.В. представил отзыв на кассационную жалобу Барсегяна А.Д., в котором просит оставить кассационную жалобу последнего без удовлетворения.

В судебном заседании представители Барсегяна А.Д. и Инспекции поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представители Цыганова С.В., Цыганова И.С. и Общества (по доверенности, выданной генеральным директором Цыгановым С.В.) возразили против удовлетворения жалобы. Представитель Общества (по доверенности, выданной генеральным директором Барсегяном А.Д.) с доводами жалоб согласился.

Гусенкова И.В. извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2020, участниками Общества с размером доли в уставном капитале являются: Гусенкова И.В. - 50 %, Цыганов С.В. - 35 %, Цыганов И.С. - 15 %.

В Инспекцию 02.11.2020 вх. N 5987А поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001; копия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А42-3235/2007; копия определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А42-3235/2007; письмо от Барсегяна А.Д. от 20.10.2010.

Согласно представленным документам изменения вносятся в сведения об участниках Общества и касаются прекращения участия Гусенковой И.В., Цыганова С.В. и Цыганова И.С. в связи с переходом их долей в уставном капитале Общества к Барсегяну А.Д.

Заявителем при внесении изменений выступил Барсегян А.Д., подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Мурманска Мурманской области Поповой Т.И.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов регистрирующий орган принял решение от 10.11.2020 N 5987А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, и внес запись ГРН 2205100144038, согласно которой участником Общества с размером доли в уставном капитале 100% является Барсегян А.Д.

Ссылаясь на то, что принятое Инспекцией решение не является правомерным, участники Общества Цыганов С.В. и Цыганов И.С. обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, приняв во внимание тот факт, что судебный акт не принят о правах и об обязанностях Барсегяна А.Д., привлеченного в качестве третьего лица, правомерно пришли к выводу о том, что судебный акт по делу N А42-3235/2007 не может являться правоустанавливающим документом для перехода долей Гусенковой И.В., Цыганова С.В., Цыганова И.С. к Барсегяну А.Д., а Барсегян А.Д. надлежащим заявителем для внесения изменений в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Судами также верно учтено наличие вступившего в законную силу и действующего как на момент внесения изменений, так и в настоящее время решения по делу N А42-11267/2009 о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества за Гусенковой И.В., на основании которого налоговым органом ранее вносились сведения об участниках Общества.

Довод подателя жалобы Барсегяна А.Д. о том, что заявители имели право на возврат доли через административный порядок, подлежит отклонению как противоречащий пункту 6 статьи 8.1 ГК РФ, в соответствии с которым зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

Доводы кассационных жалоб повторяют их позиции по делу и были тщательно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, оценены ими и обоснованно не приняты во внимание, как основанные на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения сторон. Несогласие подателей жалоб с правовой оценкой доказательств, изложенной в обжалуемых судебных актах, само по себе не является достаточным основанием для отмены принятых по делу судебных актов при их кассационном обжаловании.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2021 и постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А42-9729/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Барсегяна Арама Дживановича и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина