Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 г. N 13АП-14974/21 по делу N А42-9729/2020

г. Санкт-Петербург

28 июня 2021 г.

Дело N А42-9729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Зайцева Е.К., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Васильева Я.А.,

при участии:

от истца: 2) Пулевская О.А. (доверенность от т 01.12.2020); 1) Пулевская О.А. (доверенность от 02.12.2020)

от ответчика: Клюшкин Н.В. (доверенность от 30.12.2020) - онлайн - заседание

от 3-го лица: 1) Гусев М.А. (доверенность от 03.08.2020); 2) не явился, извещен; 3) Смирнов В.А. (доверенность от 21.12.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-14974/2021, 13АП-17058/2021) ИФНС по г. Мурманску и Барсегян А.Д. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2021 по делу N А42-9729/2020 (судья Суховерхова Е.В.), принятое

по иску Цыганова Ильи Сергеевича; Цыганова Сергея Васильевича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Мурманску

3-е лицо: общество с ограниченной ответственность "Саами"; Гусенкова Инна Васильевна; Барсегян Арам Дживанович

о признании незаконным решения Инспекции от 10.11.2020 N 5987А, об обзании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

Цыганов Сергей Васильевич, Цыганов Илья Сергеевич (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Мурманской области (далее - арбитражный суд) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мурманску (далее - ответчик, Инспекция) о признании незаконным решения налогового органа от 10.11.2020 N 5987А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Саами", не связанных с изменением учредительных документов, а также внесенной на основании этого решения записи за ГРН 2205100144038 и обязании восстановить допущенное нарушение прав и законных интересов путем аннулирования записи за ГРН 2205100144038 от 10.11.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "Саами", Барсегян Арам Дживанович и Гусенкова Инна Васильевна.

Решением от 09.042021 Арбитражный суд Мурманской области иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик и Барсегян А.Д. обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податели жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

ООО "Саами" и истцы представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2020, участниками ООО "Саами" с размером доли в уставном капитале являются: Гусенкова И.В. - 50%, Цыганов С.В. - 35%, Цыганов И.С. - 15%.

В Инспекцию 02.11.2020 вх. N 5987А поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Саами":

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001;

- копия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А42-3235/2007;

- копия определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А42-3235/2007;

- письмо от Барсегяна А.Д. от 20.10.2010.

Согласно представленным документам изменения вносятся в сведения об участниках Общества: внесение сведений о прекращении участия Гусенковой И.В., Цыганова С.В. и Цыганова И.С. в связи с переходом их долей в уставном капитале ООО "Саами" к Барсегяну А.Д.

Заявителем при внесении изменений выступил Барсегян А.Д., подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Мурманска Мурманской области Поповой Т.И.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов, регистрирующий орган принял решение от 10.11.2020 N 5987А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Саами" и внесена запись за ГРН 2205100144038, согласно которой участником ООО "Саами" с размером доли в уставном капитале 100% является Барсегян А.Д.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения участников Общества Цыганова С.В. и Цыганова И.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, одним из основных критериев для удовлетворения требования, заявленного по правилам главы 24 АПК РФ, является несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Абзац 2 пункта 1 статьи 17 ФЗ N 129-ФЗ предусматривает, что в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения оспариваемого решения налогового органа и осуществления регистрационных действий в части изменения состава участников ООО "Саами" является постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А42-3235/2007 от 15.10.2020. Заявителем при внесении изменений выступил Барсегян А.Д.

В рамках дела N А42-3235/2007 установлено, что Гусенкова Инна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью "Саами", Бакировой Сакып Сериковне и Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области о признании недействительными заключенного с Бакировой С.С. договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, акта приема-передачи от 09.03.2007 и решения учредителя от 09.03.2007 о продаже Бакировой С.С. 100% долей в уставном капитале Общества, внесении изменений в устав Общества от 09.03.2007 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023960 об изменении сведений об Обществе.

Удовлетворяя заявленные требования истцов, суд первой инстанции, приняв во внимание тот факт, что судебный акт не принят о правах и об обязанностях Барсегяна А.Д., привлеченного в качестве третьего лица, обосновано пришел к выводу о том, что судебный акт по делу N А42-3235/2007 не может являться правоустанавливающим документом для перехода долей Гусенковой И.В., Цыганова С.В., Цыганова И.С. к Барсегяну А.Д., а Барсегян А.Д. надлежащим заявителем для внесения изменений в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Более того, суд первой инстанции верно принял во внимание наличие вступившего в законную силу и действующего как на момент внесения изменений, так и в настоящее время решения по делу N А42-11267/2009 о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Саами" за Гусенковой И.В., на основании которого налоговым органом ранее вносились сведения об участниках общества.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были изложены сторонами при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за подателями жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2021 по делу N А42-9729/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина