Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2021 г. N Ф07-14583/21 по делу N А56-60820/2019

19 октября 2021 г.

Дело N А56-60820/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛизинг Санкт-Петербург Север" Обижаевой О.С. (доверенность от 15.07.2021),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьминой Надежды Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А56-60820/2019,

УСТАНОВИЛ:

Сакс Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.05.2019 с заявлением от 28.05.2019 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.05.2019 указанное заявление принято к производству.

Решением от 17.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Мамзиков Вадим Иванович.

В арбитражный суд 21.08.2020 от общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛизинг Санкт-Петербург Север" (далее - Компания) поступило заявление от 21.08.2020 о признании торгов от 08.06.2020 N 5076858 недействительными и исключении имущества из конкурсной массы - транспортного средства Hyundai Solaris, 2017 года выпуска, VIN Z94K341CBJR061315.

Определением арбитражного суда от 17.11.2020 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузьмина Надежда Сергеевна, Кудрявцев Алексей Анатольевич.

Определением от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Кузьмина Н.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Податель кассационной жалобы указывает, что она является добросовестным покупателем спорного транспортного средства, поскольку в данном случае именно бездействие лизингодателя, не предпринявшего своевременные и разумные действия (оформление права собственности на спорный автомобиль), создало предпосылки к утрате автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Сакс Д.А. (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 04.10.2018 N 1011006-8, по условиям которого лизингополучателю передано транспортное средство HYUNDAI SOLARIS, год выпуска 2017, VIN Z94K341CBJR061315, паспорт транспортного средства 78 ОТ 823932.

Спорное транспортное средство принадлежало Компании на праве собственности на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.10.2018 N 1011006-8.

Переход права собственности на транспортное средство подтверждается соответствующими записями в паспорте транспортного средства, а также отражением в бухгалтерском учете Компания с оформлением инвентарной карточки учета объекта основных средств организации.

Передача транспортного средства Саксу Д.А. в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.10.2018 N 1011006-8 подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 04.10.2018.

В связи с неуплатой предусмотренных договором лизинговых и иных платежей, на основании пунктов 12.1.4, 12.1.5, 12.2, 14.4 Правил лизинга транспортных средств, 25.07.2019 договор финансовой аренды был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, должнику было предъявлено требование о возврате арендованного имущества.

В соответствии с пунктами 9.3, 12.1 Правил лизинга транспортных средств и на основании пункта 3 статьи 11, пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" 11.08.2020 транспортное средство было изъято Компанией у должника.

Указанное транспортное средство 12.08.2020 было продано (реализовано), что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 12.08.2020 N 103/СПБ, и по акту приема-передачи передано новому покупателю - Кудрявцеву А.А.

Между тем, 22.07.2020 спорное транспортное средство было реализовано (продано) финансовым управляющим Кузьминой Н.С. по договору купли-продажи имущества в соответствии с проведенными торгами в форме аукциона от 22.07.2020 (сообщение от 08.06.2020 N 5076858).

Компания, указав, что спорное транспортное средство не принадлежало должнику на праве собственности, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

По смыслу положений статей 447, 449 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов; что обращение с требованием о признании торгов недействительными должно быть обусловлено целью защиты и восстановления нарушенного права.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно статье 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Как усматривается из материалов спора и подтверждается, в том числе вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 24.11.2020 по обособленному спору N А56-60820/2019/тр.6, спорное транспортное средство принадлежало на праве собственности Компании, в связи с чем финансовый управляющий не имел права реализовывать его в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

При этом в соответствии с договором залога транспортного средства от 04.10.2018 N 1011006-8, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "Арсенал холдинг" (залогодержатель) и Компанией (залогодатель), спорное транспортное средство находилось у продавца в залоге в качестве обеспечения исполнения обязательств Копании по договору займа от 11.09.2018 N АХ-11/09/18.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена государственная регистрация договоров купли-продажи транспортных средств или перехода права собственности по таким договорам. Государственной регистрации в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД) подлежат транспортные средства, как процедура, подтверждающая возможность эксплуатации транспортных средств.

Кроме того, как установлено судами, после заключения договора купли-продажи, транспортное средство оставалось зарегистрированным в органах ГИБДД на имя Сакса Д.А. в связи с тем, что Сакс Д.А. имел отраженное в договоре финансовой аренды (лизинга) намерение выкупить предмет лизинга по окончании договора финансовой аренды (лизинга), а лизингодатель не намеревался самостоятельно использовать данное транспортное средство в дорожном движении, в связи с чем в соответствии с частью 3 пункта 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" (действовавшего до 01.01.2021) Компания не имела обязанности по регистрации приобретенного транспортного средства в органах ГИБДД.

Таким образом, поскольку в результате оспариваемых торгов произведено отчуждение имущества, не принадлежащего продавцу, торги проведены без указания на имеющееся обременение (как применительно к наличию залога, так и принятию в отношении имущества обеспечительных мер в соответствии с определением суда общей юрисдикции в рамках предъявленных Компанией к должнику требований, связанных с исполнением последним обязательств по договору лизинга), суды правомерно признали торги недействительными.

При этом судами обоснованно отклонены Кузьминой Н.С. о том, что она является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства.

Кузмина Н.С. как покупатель не проявила должной осмотрительности и не удостоверилась, в том, что спорное транспортное средство принадлежало должнику, не выяснила основание приобретения права собственности, не проверила, не находится ли в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты сведений о залоге транспортного средства.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А56-60820/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузьминой Надежды Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко