Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 13АП-16599/21 по делу N А56-60820/2019

г. Санкт-Петербург

07 июля 2021 г.

Дело N А56-60820/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

Кузьминой Н.С. (по паспорту);

от ООО "АвтоЛизинг Санкт - Петербург Север": представитель Обижаева О.С., по доверенности от 01.01.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16599/2021) Кузьминой Н.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 по делу N А56-60820/2019/торги, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛизинг Санкт-Петербург Север" о признании торгов недействительными и исключении имущества из конкурсной массы,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сакса Дмитрия Александровича,

третьи лица: Кузьмина Надежда Сергеевна, Кудрявцев Алексей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

29.05.2019 гражданин Сакс Дмитрий Александрович (далее - должник, Сакс Д.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением от 28.05.2019 б/N о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.05.2019 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 17.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Мамзиков Вадим Иванович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132, а также 20.07.2019 включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

21.08.2020 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 28.08.2020) от общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛизинг Санкт-Петербург Север" (далее - ООО "АвтоЛизинг СПб Север", Общество, заявитель) поступило заявление от 21.08.2020 б/N о признании торгов недействительными и исключении имущества из конкурсной массы, согласно которому Общество просило:

1. Признать состоявшиеся торги от 08.06.2020 N 5076858 недействительными;

2. Исключить из конкурсной массы имущество - транспортное средство Hyundai Solaris, 2017 года выпуска, VIN Z94K341CBJR061315.

Определением арбитражного суда от 17.11.2020 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданка Кузьмина Надежда Сергеевна (далее - Кузьмина Н.С.), гражданин Кудрявцев Алексей Анатольевич (далее - Кудрявцев А.А.).

Определением арбитражного суда от 16.04.2021 заявленные требования удовлетворены.

Кузьмина Н.С. обжаловала указанное определение в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что Кузьмина Н.С. является добросовестным покупателем спорного транспортного средства, поскольку в данном случае именно бездействие лизингодателя, как участника гражданского оборота, учитывая специфику процедуры банкротства, не предпринявшего своевременные и разумные действия (оформление права собственности на спорный автомобиль), в определенной степени создало предпосылки к утрате автомобиля, в том числе посредством продажи соответствующего имущества в результате проведения торгов.

ООО "АвтоЛизинг Санкт - Петербург Север" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции Кузьмина Н.С. доводы жалобы поддержала.

Представитель ООО "АвтоЛизинг Санкт - Петербург Север" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АвтоЛизинг Санкт-Петербург Север" (лизингодатель) и Саксом Д.А. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 04.10.2018 N 1011006-8, по условиям которого лизингополучателю передано транспортное средство HYUNDAI SOLARIS, год выпуска 2017, VIN Z94K341CBJR061315, паспорт транспортного средства 78 ОТ 823932.

Спорное транспортное средство принадлежало ООО "АвтоЛизинг СПб Север" на праве собственности на основании договора купли-продажи транспортного средства от 04.10.2018 N 1011006-8.

Переход права собственности на транспортное средство подтверждается соответствующими записями в паспорте транспортного средства, а также отражением в бухгалтерском учете ООО "АвтоЛизинг СПб Север" с оформлением инвентарной карточки учета объекта основных средств организации.

Передача транспортного средства Саксу Д.А. в лизинг подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 04.10.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.10.2018 N 1011006-8.

В связи с неуплатой предусмотренных договором лизинговых и иных платежей, на основании пунктов 12.1.4, 12.1.5, 12.2, 14.4 Правил лизинга транспортных средств, 25.07.2019 договор финансовой аренды был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, должнику было предъявлено требование о возврате арендованного имущества.

В соответствии с пунктами 9.3, 12.1 Правил лизинга транспортных средств и на основании пункта 3 статьи 11, пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" 11.08.2020 транспортное средство было изъято ООО "АвтоЛизинг СПб Север" у должника.

12.08.2020 указанное транспортное средство было продано (реализовано), что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 12.08.2020 N 103/СПБ, и по акту приема-передачи передано новому покупателю - Кудрявцеву А.А.

Между тем, 22.07.2020 спорное транспортное средство было реализовано (продано) финансовым управляющим Кузьминой Н.С. по договору купли-продажи имущества в соответствии с проведенными торгами в форме аукциона от 22.07.2020 (сообщение от 08.06.2020 N 5076858).

ООО "АвтоЛизинг СПб Север", указав, что спорное транспортное средство не принадлежало должнику на праве собственности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Общие основания для признания торгов недействительными содержатся в статье 449 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, в том числе, в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Указанное означает, что оспаривание торгов осуществляется по правилам оспаривания оспоримых сделок (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Торги, проведенные с нарушениями, относятся к оспоримым, а не к ничтожным сделкам.

Предметом такого оспаривания является исключительно нарушение процедуры, принципов организации торгов, которое могло повлиять на доступ к торгам.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, обращаясь с подобным заявлением, заявитель должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с отступлением от установленного порядка проведения торгов, нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя, в том числе на доступ к участию в торгах.

Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения прав и законных интересов.

Согласно статье 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Как усматривается из материалов спора и подтверждается, в том числе вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 24.11.2020 по обособленному спору N А56-60820/2019/тр.6, спорное транспортное средство принадлежало на праве собственности ООО "АвтоЛизинг СПб Север", в связи с чем финансовый управляющий не имел права реализовывать его в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Кузьмина Н.С. указала, что является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства.

Указанный довод являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом, поскольку при совершении сделки Кузьмина Н.С. не проявила должной осмотрительности и не удостоверилась, в том, что спорное транспортное средство не находится в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

При этом в соответствии с договором залога транспортного средства от 04.10.2018 N 1011006-8, заключенным между ООО "Арсенал холдинг" (залогодержатель) и ООО "АвтоЛизинг СПб Север" (залогодатель), спорное транспортное средство находилось у ООО "Арсенал холдинг" в залоге в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "АвтоЛизинг СПб Север" по договору займа от 11.09.2018 N АХ-11/09/18.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена государственная регистрация договоров купли-продажи транспортных средств или перехода права собственности по таким договорам. Государственной регистрации в органах ГИБДД подлежат транспортные средства, как процедура, подтверждающая возможность эксплуатации транспортных средств.

Кроме того, как установлено судом, после заключения договора купли-продажи, транспортное средство оставалось зарегистрированным в органах ГИБДД на имя Сакса Д.А. в связи с тем, что Сакс Д.А. имел отраженное в договоре финансовой аренды (лизинга) намерение выкупить предмет лизинга по окончании договора финансовой аренды (лизинга), а лизингодатель не намеревался самостоятельно использовать данное транспортное средство в дорожном движении, в связи с чем в соответствии с частью 3 пункта 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" (действовавшего до 01.01.2021) ООО "АвтоЛизинг СПб Север" не имело обязанности по регистрации приобретенного транспортного средства в органах ГИБДД.

Учитывая изложенное, заявленные ООО "АвтоЛизинг СПб Север" требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отклоняя доводы Кузьминой Н.С., изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции исходит из того, что спорная сделка ничтожна вне зависимости от соблюдения правил торгов (произведено отчуждение имущества, не принадлежащего продавцу); торги проведены без указания на имеющееся обременение (как применительно к наличию залога, так и принятию в отношении имущества обеспечительных мер в соответствии с определением суда общей юрисдикции в рамках предъявленных Обществом к должнику требований, связанных с исполнением последним обязательств по договору лизинга). В этой связи покупатель должен был проявить повышенную осмотрительность, что им сделано не было, ввиду чего в данном случае доказана недобросовестность покупателя, с учетом конкретных обстоятельств данного спора (реализации имущества в процедуре банкротства, при наличии только дубликата ПТС и сведений о залоге, а также о судебных спорах).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 г. по делу N А56-60820/2019/торги оставить без изменения, а апелляционную жалобу Н.С. Кузьминой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков Н.А. Морозова