Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-11544/21 по делу N А42-5872/2019

18 октября 2021 г.

Дело N А42-5872/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 11.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А42-5872/2019-3,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 13.06.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Призма", адрес: 183034, Мурманск, Промышленная ул., д. 10, ОГРН 1025100844845, ИНН 5190110199 (далее - Общество).

Решением от 08.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Огородников Сергей Геннадьевич, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Некоммерческая микрокредитная компания "Фонд развития малого и среднего предпринимательства Мурманской области" (далее - Фонд), адрес: 183031, Мурманск, ул. Подстаницкого, д. 1, ОГРН 1025100835440, ИНН 5100000331, обратилась в суд с заявлением от 24.11.2020 N б/н о замене на него публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", адрес: Москва, Смирновская ул., д. 10, 22; адрес Санкт-Петербургского филиала: 191186, Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 38а, лит. Б, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк) в реестре требований кредиторов должника (далее- Реестр) в части задолженности на сумму 16 670 790 руб. 38 коп., в том числе, 15 988 941 руб. 31 коп. - задолженность по возврату заемных денежных средств, 621 849 руб. 07 коп. - проценты за пользование кредитом, 60 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины (с учетом положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации об очередности погашения требований по обязательству).

Определением суда первой инстанции от 31.12.2020 процессуальная замена произведена.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неверное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Как указывает податель жалобы, Фонд недобросовестно уклонился от исполнения своих обязанностей по договору поручительства, не погасил задолженность в установленные сроки, что привело к пропуску двухмесячного срока для предъявления требования к должнику и, как следствие была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, вступившим в законную силу определенеием суда от 13.02.2020 по обособленному спору N А42-5872/2019-3 в Реестр включено в третью очередь требование Банка на сумму 31 454 540 руб. 62 коп., из которых 30 487 978 руб. 75 коп. - основной долг (невозвращенный кредит), 716 623 руб. 71 коп. - проценты за пользование кредитом, 164 руб. 82 коп. - комиссия, 93 750 руб. 33 коп. - задолженность по возмещению расходов по уплате государственной пошлины, 156 023 руб. 01 коп. - неустойка.

При этом требование на сумму 26 310 723 руб. 64 коп. (25 498 178 руб. 92 коп. - основной долг (невозвращенный кредит), 621 849 руб. 07 коп. - проценты за пользование кредитом, 130 600 руб. 14 коп. - неустойка, 60 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 95 руб. 51 коп. - комиссия), признано как обеспеченное залогом имущества должника (договоры ипотеки от 18.09.2017 N 81-32506/0008/17-08, N 81-32506/0008/17-09):

- нежилые помещения: часть здания экспериментальной базы цехового назначения по адресу: Мурманск, Промышленная ул., д. 20, площадью 238,5 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0002021:4592 и Мурманск, Промышленная ул., д. 20, корп. 1, площадью 459,2 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0003186:279

- принадлежащее ЗАО "Призма" на основании соглашения о присоединении от 30.04.2015 N 02 к договору аренды земли (со множественностью лиц на стороне арендатора) от 01.10.2012 N 11177 право соарендатора земельного участка общей площадью 3 082 кв. м с кадастровым номером 51:20:0003186:194, расположенного по адресу: Мурманск, Ленинский административный округ, Промышленная ул., функционально обеспечивающего расположение на нем объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Призма": нежилое помещение (часть здания экспериментальной базы цехового назначения), адрес: Мурманск, Промышленная ул., д. 20, площадью 238,5 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0002021:4592; Промышленная ул., д. 20, корп. 1, площадью 459,2 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0003186:279.

Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения Обществом обязательств по возврату заемных средств предоставленных Банком на основании:

- соглашения от 22.12.2017 N 86-32506/0014/17 о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счета от 16.09.2011 N 009/33800, в соответствии с которым Банк обязался осуществлять кредитование счета в пределах установленного в соответствии с кредитным договором лимита овердрафта путем оплаты платежных документов при отсутствии или недостаточности средств на счете, а Заемщик обязался возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами из расчета 13,5 5% годовых;

- кредитного договора об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности от 16.08.2017 N 81-32506/008/17 в соответствии с условиями которого ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) предоставил ЗАО "Призма" кредитную линию по 26.08.2018 размере 26 000 000, в том числе:

в период 17.08.2018 по 17.09.2018 (включительно) - 22 300 000 руб.;

в период с 18.09.2018 по 17.10.2018 (включительно) - 18 600 000 руб.;

в период с 18.10.2018 по 15.11.2018 (включительно) - 14 900 000 руб.;

в период с 16.11.2018 по 16.12.2018 (включительно) - 11 200 000 руб.;

в период с 17.12.2018 по 15.01.2019 (включительно) - 7 500 000 руб.;

в период с 16.01.2019 по 15.02.2019 (включительно) - 3 800 000 руб., под условие уплаты процентов 13,5% годовых.

Во исполнение обеспечения кредитного договора об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности от 16.08.2017 N 81-32506/008/17 между Банком и Обществом заключены:

- договор ипотеки нежилого помещения и прав аренды земельного участка от 18.10.2017 N 81-32506/0008/17-08 и от 18.09.2017 N 81-32506/008/17-09в соответствии с условиями которого Общество (залогодатель) предоставило Банку (залогодержатель) в залог нежилые помещения: часть здания экспериментальной базы цехового назначения по адресу: Мурманск, Промышленная ул., д. 20, площадью 238,5 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0002021:4592, право аренды земельного участка, на котором расположен указанный объект недвижимости, и Промышленная ул., д. 20, корп. 1, площадью 459,2 кв. м, с кадастровым номером 51:20:0003186:279.

Исполнение заемщиком указанных выше обязательств перед Банком также обеспечено, в том числе договором поручительства от 16.08.2017 N 81-32506/0008/17-03, заключенным между Фондом (поручитель) и Банком.

Во исполнение решения суда Фондом 18.07.2019 на корреспондентский счет Банка были зачислены денежные средства в размере 16 670 790 руб. 38 коп. (в счет погашения обязательств по кредитному договору от 16.08.2017 N 81-32506/008/17) и 106 354 руб. (в счет погашения судебных расходов по делу N А42-6354/2019).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Фонда с заявлением о замене Банка в реестре требований кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45), к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления N 45, если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ)

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А42-5872/2019-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк