Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2021 г. N Ф07-14576/21 по делу N А56-84812/2019

19 октября 2021 г.

Дело N А56-84812/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" Вяткиной И.А. (доверенность от 31.12.2020),

рассмотрев 19.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия Асиновского городского поселения "Энергия-Т2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А56-84812/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб", адрес: 119048, Москва, улица Ефремова, дом 8, ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Асиновского городского поселения "Энергия-Т2", адрес: 636840, Томская область, город Асино, улица Ивана Буева, дом 67/2, ОГРН 1177031087650, ИНН 7002020333 (далее - Предприятие), о взыскании 2 139 595 руб. задолженности по договору от 01.08.2018 N Т2 аренды имущества с последующим выкупом (далее - Договор), 88 682 руб. 19 коп. неустойки за просрочку платежа за период с 21.11.2018 по 22.07.2019.

Решением суда от 07.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды нарушили принципы равноправия и состязательности сторон, не разрешив ходатайство Предприятия о проведении технической экспертизы, необоснованно отвергли представленное Предприятием заключение экспертно-консультационного комитета от 26.06.2020 N 4э-2020 и акт экспертного исследования от 18.08.2020 N 2035, несмотря на отсутствие возражений со стороны Компании. При этом, как указывает податель жалобы, согласно означенному заключению об оценке рыночной стоимости движимого имущества (котельного оборудования) отчет N 0-672/18 по состоянию на 15.06.2018, подготовленный перед подписанием Договора, не является достоверным. Суды, отмечает Предприятие, не учли, что документация на переданное в аренду имущество отсутствовала, в связи с чем Предприятие не имело возможности оценить имущество, переданное в аренду. Вместе с тем имущество имеет существенные недостатки, использование котлов для выработки тепловой энергии невозможно в связи с аварийным состоянием. Кроме того, подчеркивает податель жалобы, суды не приняли во внимание, что Компания не проводила техническое и комплексное диагностирование оборудования, а Предприятие понесло затраты на содержание указанного имущества в размере 4 001 782 руб. 71 коп., в связи с чем арендная плата должна быть уменьшена на указанную сумму. Предприятие также ссылается на то, что суды не рассмотрели его довод об отсутствии доказательств принадлежности Компании переданного Предприятию в аренду имущества, спорная котельная является объектом недвижимости, находящимся в собственности администрации Асиновского городского поселения Томской области (далее - Администрация), не соблюдена форма сделки, поэтому Договор в части передачи недвижимого имущества является ничтожной сделкой. При таком положении, отмечает податель жалобы, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Администрации, что повлекло невозможность разобраться, кто является собственником спорного имущества и какое имущество передано по Договору.

От Компании поступил отзыв, в котором она возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Предприятие надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией (арендодателем) и Предприятием (арендатором) заключен Договор, по которому арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование за плату имущество для генерирования и поставок потребителям на местном рынке коммунальных ресурсов тепловой энергии и горячей воды с последующим переходом права собственности на него на условиях и в порядке, которые предусмотрены Договором.

Перечень передаваемого в аренду имущества, сформированный в соответствии с его действительной комплектностью по месту установки его частей (в помещениях котельных установок, идентифицируемых по месту их дислокации), содержится в приложении N 1 к Договору и является неотъемлемой его частью (пункт 1.2 Договора).

Имущество по Договору является бывшим в употреблении, в связи с чем арендодатель не несет никаких обязательств и ответственности в отношении его качества и комплектности, гарантийных и иных обязательств, которые следовали бы в том случае, если имущество было новым и не бывшим в употреблении (пункт 1.3 Договора).

Цена Договора - 8 773 017 руб., в том числе 7 676 390 руб. - сумма арендной платы за пользование имуществом, а 1 096 627 руб. - выкупная цена (стоимость) имущества (пункт 2.1.2 Договора).

Выкупная цена (стоимость) имущества не входит в состав арендной платы за пользование имуществом в течение срока действия Договора и уплачивается отдельно в порядке, установленном пунктом 6.2 Договора (пункт 2.2 Договора).

Арендная плата не включает в себя как расходы, связанные с эксплуатацией имущества, так и расходы на электроэнергию, отопление, водоотведение, охрану, уборку территории и т.д. (пункт 2.3 Договора).

Все расходы, как связанные с эксплуатацией имущества, так и на электроэнергию, отопление, водоотведение, охрану, уборку территории, и т.д., возлагаются на арендатора в полном объеме. Порядок оплаты указанных расходов определяется органами муниципальной власти, соглашениями между арендатором и компаниями, предоставляющими услуги по производству и доставке электроэнергии, водоотведению, отоплению и т.д. (пункт 2.7 Договора).

Арендатор обязан в том числе принять от арендодателя имущество, указанное в пункте 1.1 Договора, в течение 5 рабочих дней со дня вступления его в силу, с составлением и утверждением акта приема-передачи, который также является неотъемлемой частью Договора (пункт 3.6.1); собственными силами или с привлечением третьих лиц и из собственных средств содержать арендованное имущество в состоянии, обеспечивающем возможность его использования в целях, определенных Договором и назначением имущества, а также его износ в пределах нормального, путем его технологического обслуживания, производства текущего и капитального ремонтов в соответствии с техническими нормами его эксплуатации, а также нормами санитарной, противопожарной и экологической безопасности и охраны окружающей среды при осуществлении деятельности, непосредственно связанной с использованием имущества по целевому назначению (пункт 3.6.2); в случае аварии, сопряженной с временным прекращением технологических процессов генерации тепловой энергии и горячей воды либо с угрозой такого прекращения и необходимостью капитального ремонта арендованного имущества или его частей, в целях ее устранения производить такой ремонт в максимально короткие, с учетом фактических ее обстоятельств и наличных возможностей ее устранения, сроки (пункт 3.6.5).

Арендатор имеет право производить за свой счет капитальный ремонт, реконструкцию, модернизацию, восстановление, техническое перевооружение, иные неотделимые улучшения арендуемого имущества с предварительного письменного согласия арендодателя. Стоимость произведенного арендатором ремонта, реконструкции, отделимых и неотделимых улучшений имущества не возмещается арендодателем ни при каких случаях, в том числе и при расторжении Договора.

Произведенные арендатором неотделимые улучшения имущества при расторжении Договора остаются в собственности арендодателя, отделимые улучшения - в собственности арендатора (при условии его самостоятельного демонтажа при возврате имущества) (пункт 3.7 Договора).

Арендатор обязан использовать имущество, передаваемое по Договору, исключительно по его целевому назначению, указанному в пункте 1.1 Договора, при этом соблюдать правила технической эксплуатации имущества и не допускать его ненормативного износа (пункт 3.8); проводить текущий ремонт арендуемого имущества за свой счет в сроки и в порядке, установленные техническими регламентами, стандартами, нормами и правилами (пункт 3.9).

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 Договора.

В пункте 4.1 Договора сторонами установлен расчетный период для исполнения арендатором обязательства, предусмотренного пунктом 3.6.3 Договора, - один календарный месяц.

Размер платежа за один расчетный период составляет 182 771 руб. (пункт 4.2), арендная плата вносится арендатором в срок до 20-го числа месяца, следующего за расчетным, в размерах и сроки, указанные в графике уплаты арендных платежей, приведенном в приложении N 2 к Договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в уполномоченном банке; обязательство по оплате считается исполненным со дня их зачисления на этот счет (пункт 4.3).

Договор вступает в силу с 01.08.2018 в случае его утверждения сторонами в лице уполномоченных лиц проставлением подписей и печатей и действует до 31.07.2022 (пункт 7.1 Договора).

Объекты переданы Предприятию по акту приема-передачи от 01.08.2018, в котором зафиксировано техническое состояние имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором предусмотренной Договором обязанности по внесению арендной платы Компания направила Предприятию претензии от 29.12.2018 N 143ЛК и от 10.06.2019 N 43ЛК с требованием об уплате задолженности.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Предприятие сослалось на то, что Компанией передано имущество, которое в отсутствие необходимой технической документации невозможно использовать по назначению.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Согласно статье 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе акт приема-передачи от 01.08.2018, подписанный сторонами без каких-либо возражений относительно состояния объектов, и - в отсутствие доказательств внесения арендной платы по Договору - пришел к выводу об обоснованности иска как в части суммы долга, так и в части размера неустойки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела N А56-110046/2019 по иску Предприятия к Компании о признании Договора недействительным, как заключенном на крайне невыгодных условиях и ввиду передачи арендатору имущества, не прошедшего государственную регистрацию, а также о взыскании убытков, арендатор знал о состоянии арендованного имущества в момент заключения Договора и, взяв его в аренду на условиях заключенного Договора без замечаний и указания на необходимый капитальный ремонт, снял с арендодателя ответственность за убытки арендатора, наступившие в результате приема-передачи в аренду указанного имущества. Суды признали доказанным факт пользования арендованным имуществом и недоказанными внесение арендной платы сверх установленной Договором размера либо наличие иных причин для возврата арендной платы - и при таком положении пришли к выводу о том, что оснований для признания арендной платы убытками арендатора и взыскания ее с арендодателя не имеется.

При рассмотрении настоящего дела суды учли установленные по делу N А56-110046/2019 обстоятельства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Предприятия, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не приводит.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А56-84812/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия Асиновского городского поселения "Энергия-Т2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина П.Ю. Константинов