Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2021 г. N Ф07-12385/21 по делу N А56-70355/2017

21 октября 2021 г.

Дело N А56-70355/2017

Резолютивная часть постановление объявлена 19.10.2021.

Полный текст постановление изготовлен 21.10.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Глонасс Северо-Запад" Журавлева В.В. (паспорт), от федерального государственного унитарного предприятия "Морсвязьспутник" Решетникова Е.А. (доверенность от 09.07.2021), от Матяша А.В. - Сокерина О.В. (доверенность от 20.02.2021),

рассмотрев 19.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матяша Артема Владимировича на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-70355/2017/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2017 по делу N А56-70355/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Глонасс Северо-Запад", адрес: 191036. Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 95, литера А, офис 8Н, ОГРН 1094703002833, ИНН 4703112428 (далее - ООО "Глонасс Северо-Запад", Общество) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 08.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кропоткин Анатолий Геннадьевич.

Решением того же суда от 11.08.2018 ООО "Глонасс Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Журавлев Вячеслав Владимирович.

В рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий 07.07.2020 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора займа от 27.12.2016 (далее - Договор займа) между Обществом и Матяшем Артемом Владимировичем (деревня Янино-1, Всеволожский район, Ленинградской области).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с Матяша А.В. в конкурсную массу должника 8 100 000 руб. (сумма займа) и начисленных на сумму займа процентов за период с 29.12.2016 по 17.12.2020 в размере 2 296 446 руб. 10 коп.; а также процентов за период с 18.12.2020 по дату фактического возврата суммы займа.

Определением суда первой инстанции от 13.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, заявление удовлетворено. С Матяша А.В. в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере 8 100 000 руб. долга и 2 346 107 руб. 49 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе Матяш А.В. просит отменить указанные определение от 13.02.2021 и постановление от 15.06.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд. Податель жалобы считает, что заявителем был пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям, с учетом того, что о совершении должником оспариваемой сделки должно было стать известно арбитражному управляющему еще в период процедуры наблюдения.

В отзыве на кассационную жалобу федеральное государственное унитарное предприятие "Морсвязьспутник" (далее - ФГУП "Морсвязьспутник") возражает против ее удовлетворения, считая обоснованными выводы судов о недействительности обжалуемого договора займа, с учетом оценки указанной сделки, данной в рамках рассмотрения заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. В отношении доводов подателя жалобы о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки, ФГУП "Морсвязьспутник" полагает, что о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания конкурсному управляющему могло стать известно лишь по результатам ознакомления с конкретной документацией, переданной бывшим руководителем Бабояном А.М. в период с 10 по 12 июля 2019 года.

В судебном заседании представитель Матяша А.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы в виду ее необоснованности.

Представитель ФГУП "Морсвязьспутник" возражая против жалобы сослался на мотивы, приведенные в его отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, по условиям спорного Договора займа ООО "Глонасс Северо-Запад" в лице генерального директора Бабояна А.М. (займодавец) предоставило Матяшу А.В. (заемщику) денежные средства в размере 8 100 000 руб. с условием уплаты процентов из расчета 11% годовых и сроком возврата до 26.12.2021 (вместе с процентами). Фактически денежные средства в размере 8 100 000 руб. перечислены заемщику платежным поручением от 29.12.2016 N 703.

Оспаривая данную сделку, конкурсный управляющий сослался на то, что в период, когда такой заем был предоставлен, Общество уже являлось неплатежеспособный, поскольку должник (при наличии возможности дать взаймы) не исполнял обязательства перед своими контрагентами, имеющими судебные акты на взыскание с должника денежных средств, о чем заемщик знал или должен был знать. Заявитель полагал, что Договор займа является недействительной сделкой в силу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Матяш А.В. в свою очередь возражал против доводов конкурсного управляющего, ссылаясь на недоказанность на тот период неплатежеспособности ООО "Глонасс Северо-Запад", а также на равноценность сделки. Также ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела о банкротстве ООО "Глонасс Северо-Запад" о наличии у последнего признаков неплатежеспособности (то есть недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами), когда ответчику предоставлялся такой заем, а также из того, что получатель денежных средств (согласно сведениям о его доходах) не был способен исполнить взятые на себя обязательства (возвратить в срок заемные средства и уплатить проценты, даже в размере ниже рыночных).

Суд принял во внимание фактическую осведомленность ответчика о финансовом состоянии организации, единственным участником которой он является. Относительно заявления ответчика о пропуске заявителем срока давности, суд сделал вывод о том, что течение такого срока не могло начаться ранее получения конкурсным управляющим от бывшего директора Общества документации, согласно которой были установлены порочность сделки и основания ее оспаривания (этот период определен в период с 10 по 12 июля 2019 года).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что при выдаче займа Общество, как работодатель ответчика, не могло не знать о недостаточности его доходов для возврата полученных денежных средств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций.

Как видно из материалов дела и обстоятельств обособленного спора, установленных судебными инстанциями, заключая Договор займа и исполняя его пользу Матяша А.В., ООО "Глонасс Северо-Запад" уже объективно испытывало финансовые трудности, а именно не могло исполнять и не исполняло, взятые на себя обязательства перед контрагентами. При этом согласно условиям Договора займа, возврат денежных средств заемщиком предполагался в долгосрочной перспективе, а уплата процентов (даже в таком размере), которые Общество могло использовать в своем обороте, ежемесячно не предусматривалась. Об указанных обстоятельствах, как верно указали суды двух инстанций ответчик, являющийся контролирующим должника лицом, знал или должен был знать, что собственно не было опровергнуто Матяшем А.В. при разрешении спора.

По мнению суда кассационной инстанции, в данном конкретном случае суды обоснованно квалифицировали спорную сделку как совершенную с целью причинения вреда кредиторам ООО "Глонасс Северо-Запад" по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате которой указанная цель сторонами сделки была достигнута.

Обозначенные конкурсным управляющим пороки недействительности займа не выходили за рамки положений, указанной специальной правовой нормы.

Заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания Договора займа, также обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исчисление субъективного срока исковой давности при оспаривании оспоримой сделки осуществляется для истца с момента, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах недействительности такой сделки.

Указанное положение закона корреспондирует с общими положениями о начале течения срока исковой давности, предусмотренными пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, в силу которых, срок для обращения за судебной защитой нарушенного права не может начать течь ранее, нежели потерпевшему лицу станет известно обо всех значимых обстоятельствах указанного нарушения, в том числе о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Существенным значением для оценки действительности Договора займа в данном случае являются ординарность и его экономическая обоснованность.

Между тем, как видно из условий сделки и обстоятельств, в которых сделка совершалась между заинтересованными лицами, такая сделка имела установленные судами пороки.

Соответственно сведения об этом не могли быть получены конкурсным управляющим ранее и иначе, как из конкретной документации, полученной от руководителя должника, которая, как было установлено судами, передана бывшим руководителем Общества лишь в период 10-12 июля 2019 года, и не в полном объеме.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Из материалов дела следует, что Журавлев В.В., в процедуре наблюдения Общества временным управляющим не являлся, какого-либо доступа к документации должника до момента его утверждения конкурсным управляющим не имел.

В рамках другого обособленного спора, определением суда от 10.02.2019 было установлено, что Бабоян А.М. (бывший руководитель должника) не исполнил надлежащим образом обязанность по представлению документации Общества арбитражным управляющим ни в рамках процедуры наблюдения, ни в конкурсном производстве.

В связи с указанными обстоятельствами, конкурсный управляющий в разумный срок с момента его утверждения обратился в суд с требованием об обязании Бабояна А.М. исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве. Соответствующее заявление конкурсного управляющего подано в суд 16.10.2018, в пределах двух месяцев с момента признания должника банкротом. Таким образом, заявитель добросовестно принял все зависящие от него меры по получению необходимой информации, и выводы судов о том, что срок исковой давности для обращения об оспаривании сделки не мог начать течь для конкурсного управляющего ранее, чем им получена часть документации от Бабояна А.М., то есть, ранее 10-12 июля 2019 года, является правильным. Вопреки утверждению ответчика, обращение конкурсного управляющего в суд последовало в пределах года с указанных дат, соответственно годичный срок исковой давности не пропущен.

С учетом перечисленных и установленных судебными инстанциями обстоятельств, доводы приведенные Матяшем А.В. в жалобе не нашли своего обоснованного подтверждения в кассационном суде. В этой связи определение от 13.02.2021 и постановление от 15.06.2021 отмене не подлежат.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной жалобы за рассмотрение кассационной жалобы относятся не ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-70355/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матяша Артема Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев М.В. Трохова А.А. Чернышева