Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-14551/21 по делу N А56-32787/2020

26 октября 2021 г.

Дело N А56-32787/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от Рябцевой Л.К. представителя Журавлевой Н.А. (доверенность от 01.02.2018), рассмотрев 21.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рябцевой Людмилы Константиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-32787/2020,

УСТАНОВИЛ:

Рябцева Людмила Константиновна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью фирма "Виллози" (далее - Фирма), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Рябцеву Станиславу Ивановичу и обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - Общество) о признании недействительным договора аренды от 26.10.2011 N 186, дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать недействительными: пункт 3.4 долгосрочного договора аренды от 26.10.2011 N 186, заключенного между Фирмой и Обществом, пункт 2 дополнительного соглашения от 14.04.2014 к указанному договору аренды; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рябцева С.И. в пользу Фирмы 28 410 000 руб. убытков.

Решением суда от 16.02.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 30.06.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Рябцева Л.К., считая решение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить, заявленные требования - удовлетворить. Податель жалобы привела доводы, аналогичные апелляционной жалобе, а именно: суд первой инстанции неправомерно рассмотрел дело в отсутствие истца, несмотря на направление истцом телеграммы с просьбой об отложении судебного заседания 11.02.2021, а также неправомерно приобщил в материалы дела уведомления о созыве и проведении собраний участников Общества (уведомление без даты, собрание от 05.08.2013), от 09.10.2013, от 04.07.2016, от 18.07.2017, от 31.07.2019, от 11.08.2020, представленные ответчиком в судебном заседании, в отсутствие доказательств получения указанных документов истцом; вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела (о существовании договора аренды от 26.10.2011 N 186 и дополнительных соглашений к нему Рябцева Л.К. узнала из выписки из единого государственного реестра недвижимости от 29.04.2019, а о том, что в сделке имелась заинтересованность генерального директора Рябцева С.И., Рябцева Л.К. узнала только после того как в ходе судебного разбирательства по запросу суда Обществом был предоставлен договор аренды и дополнительные соглашения к нему. Кроме того, Рябцева Л.К. указала, что не подписывала протокол N 13 от 25.10.2011, в подтверждение чего к апелляционной жалобе приложила заключение специалиста N 5-2021, при этом не имела возможности представить данное заключение в суде первой инстанции в связи с игнорированием судом ходатайства об отложении судебного заседания. Также указала, что Рябцевым С.И. был нарушен предусмотренный пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядок извещения о совершении сделки с заинтересованностью, при этом доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Фирмы представлено не было. Более того, договор аренды нежилого помещения является для Фирмы крупной сделкой, аналогичных сделок со схожими условиями не совершалось. Суд необоснованно пришел к выводу о том, что Рябцевой Л.К. не доказан размер причиненного ущерба Фирме, так как в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. То, что в период с 2011 по 2018 год Рябцева Л.К. не обращалась в суд в связи с нарушением прав своих собственных или прав Общества, ни одно решение общего собрания участников Общества, действие или бездействие генерального директора Рябцевой Л.К. не обжаловалось в установленном законом порядке, по мнению подателя жалобы, не имеет отношения к оспариванию условий договора аренды и дополнительного соглашения. Подробно доводы приведены в самой кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Рябцевой Л.К. поддержала доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.10.2011 между Фирмой и Обществом был заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения N 186, во исполнение которого 31.12.2011 Фирма передала в аренду, а Общество приняло нежилое помещение общей площадью 465 кв м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Виллози, д. 11.

Договор аренды был зарегистрирован в Росреестре 30.12.2011, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на договоре.

Также между Фирмой и Обществом были заключены дополнительные соглашения к Договору аренды: от 01.02.2012, от 14.04.2014, от 20.10.2016, от 10.01.2017, от 11.11.2020.

Ссылаясь на то, что долгосрочный договор аренды от 26.10.2011 N 186, а также дополнительное соглашение от 14.04.2014 заключены с нарушением порядка совершения крупной сделки с заинтересованностью, которая не принесла для Фирмы никакого положительного экономического эффекта и причинила материальный ущерб, так как заключена на заведомо невыгодных для Фирмы условиях, а также нарушила нематериальные права участников на участие в хозяйственной деятельности Фирмы, Рябцева Л.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, а также указали на недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 45 Закона N 14-ФЗ.

Суды двух инстанций признали пропущенным истцом срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, порядок совершения обществом таких сделок и последствия нарушения данного порядка установлены статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемых сделок).

Истец в качестве основания для признания спорных сделок недействительными ссылается на положения Закона N 14-ФЗ: совершение сделки с заинтересованностью в отсутствие одобрения общим собранием участников.

По данным основаниям сделки являются оспоримыми, в связи с этим применим срок исковой давности - один год (статья 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае требования, связанные с недействительностью сделок, совершенных в 2011, 2014 году, заявлены истцом в апреле 2020 года.

До принятия судом решения ответчики заявили о применении исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды, проанализировав совокупность установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, правомерно посчитали пропущенным срок исковой давности по предъявленному иску.

При этом суды установили, что договор аренды был заключен 26.10.2011 предыдущим генеральным директором Фирмы Рябцевым И.П., протоколом N 13 от 25.10.2011 участники общества (Рябцев С.И., Рябцев И.П., Рябцева Л.К.) одобрили единогласно заключение оспариваемого договора.

Кроме того, в материалы дела представлены уведомления о созыве и проведении собраний участников Фирмы 05.08.2013, 09.10.2013, 04.07.2016, 18.07.2017, 31.07.2019 и 11.08.2020 (с приложением доказательств их направления в адрес Рябцевой Л.К.), при этом, как установлено судами, в период с 2011 по 2018 год Рябцева Л.К. в указанных собраниях участие не принимала; ни одно решение общего собрания участников Общества Рябцевой Л.К. в установленном законом порядке не обжаловалось.

Более того, согласно приобщенным в суде апелляционной инстанции документам (бухгалтерским балансам и книгам учета доходов расходов организаций) информация о совершенной Фирмой сделке была открыта и в полном объеме отражена во всех финансовых документах данного юридического лица, в связи с чем при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, в соответствии с предоставленными участнику Общества правами, истец должен был узнать о совершении сделки от 26.10.2011 не позднее 2012 года.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что срок исковой давности истцом был пропущен по собственной вине, в связи с уклонением от исполнения своих обязанностей, связанных с участием в деятельности Общества в период с 2013 по 2020 годы.

Доводы жалобы, касающиеся пропуска срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы судов о наличии оснований для применения исковой давности.

Иные доводы подателя жалобы были предметом оценки апелляционного суда, обоснованно отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами двух инстанций оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств. Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-32787/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рябцевой Людмилы Константиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева