Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 13АП-10594/21 по делу N А56-32787/2020

г. Санкт-Петербург

30 июня 2021 г.

Дело N А56-32787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от Рябцевой Л.К.: представитель Журавлева Н.А. по доверенности от 01.02.2018;

от ответчиков: 1) представитель Купцова Е.П. по доверенности от 15.06.2021;

2) представитель Копсун М.С. по доверенности от 13.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10594/2021) Рябцевой Л.К. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-32787/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

Рябцевой Людмилы Константиновны, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью фирма "Виллози",

к 1) Рябцеву Станиславу Ивановичу; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Рябцева Людмила Константиновна (далее - истец), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью фирма "Виллози" (далее - ООО фирма "Виллози"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Рябцеву Станиславу Ивановичу (далее - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг") о признании недействительным договора аренды N 186 от 26.10.2011, дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил:

- признать недействительным пункт 3.4 долгосрочного договора аренды от 26.10.2011 N 186, заключенный между ООО фирма "Виллози" и ООО "Агроторг";

- признать недействительным пункт 2 дополнительного соглашения от 14.04.2014 к долгосрочному договору аренды от 26.10.2011 N 186;

- применить последствия недействительности в виде взыскания с Рябцева СИ. в пользу ООО фирма "Виллози" убытков в размере 28 410 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Рябцева Л.К. указала, что суд первой инстанции неправомерно рассмотрел дело в отсутствие истца, несмотря на направление истцом телеграммы с просьбой об отложении судебного заседания 11.02.2021, а также неправомерно приобщил в материалы дела уведомления о созыве и проведении собраний участников общества (уведомление без даты, собрание от 05.08.2013), от 09.10.2013, от 04.07.2016, от 18.07.2017, от 31.07.2019, от 11.08.2020, представленные ответчиком в судебном заседании, в отсутствие доказательств получения указанных документов истцом.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, податель жалобы указал, что в протоколе N 13 Общего собрания участников ООО фирма "Виллози" от 25.10.2011 отсутствует указание на то, что в совершении сделки имеется заинтересованность, более того, вопрос о том, что выгодоприобретателем по сделке будет является Рябцев С.И. и о том, что арендная плата будет распределятся следующим образом: в размере 35 % процентов (100 000 руб.) от размера ежемесячной арендной платы на расчетный счет арендодателя; в размере 65 % процентов (190 000 руб.) от размера ежемесячной арендной платы на расчетный счет Рябцева С.И. (пункт 3.4.1. договора аренды) на повестку дня собрания не выносился.

Также податель жалобы указал, что суд не дал правовой оценки дополнительному соглашению от 14.04.2014, согласно которому размер арендной платы был увеличен до 304 500 руб. из которых: 14 500 руб. перечисляется на расчетный счет арендодателя, 290 000 руб. на расчетный счет ИП Рябцева С.И. (пункт 2 Дополнительного соглашения), а также тому обстоятельству, что изменение существенного условия договора прошло без одобрения общего собрания участников ООО фирма "Виллози", при этом распределение арендной платы в указанных суммах между ООО фирма "Виллози" и Рябцевым С.И., по мнению подателя жалобы, свидетельствует о причинении ущерба интересам ООО фирма "Виллози".

О существовании договора аренды от 26.10.2011 N 186 и дополнительных соглашений к нему Рябцева Л.К. узнала из выписки ЕГРН от 29.04.2019, а о том, что в сделке имелась заинтересованность генерального директора Рябцева Станислава Ивановича, Рябцева Л.К. узнала только после того как в ходе судебного разбирательства по запросу суда ООО "Агроторг" был предоставлен договор аренды и дополнительные соглашения к нему.

Кроме того, Рябцева Л.К. указала, что не подписывала протокол N 13 от 25.10.2011, в подтверждение чего к апелляционной жалобе приложено заключение специалиста N 5-2021, при этом истец не имела возможности представить данное заключение в суде первой инстанции в связи с игнорированием судом ходатайства об отложении судебного заседания.

Помимо этого, податель жалобы указал, что Рябцевым С.И. был нарушен предусмотренный пунктом 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок извещения о совершении сделки с заинтересованностью, при этом доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО фирма "Виллози". Рябцевым С.И. представлено не было. Более того, договор аренды нежилого помещения N 186 от 26.10.2011, заключенный с ООО "Агроторг", является для ООО фирмы "Виллози" крупной сделкой, аналогичных сделок со схожими условиями не совершалось.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что Рябцевой Л.К. не доказан размер причинённого ущерба ООО фирма "Виллози", так как в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Ссылка суда на то, что в период с 2011 года по 2018 год Рябцева Л.К. не обращалась в суд в связи с нарушением прав своих собственных или прав Общества, ни одно решение общего собрания участников Общества, действие или бездействие генерального директора, Рябцевой Л.К. не обжаловалось в установленном законом порядке, по мнению подателя жалобы, не имеет отношения к оспариванию условий договора аренды и дополнительного соглашения.

Долгосрочный договор аренды от 26.10.2011 N 186, а также дополнительное соглашение от 14.04.2014 заключены, по мнению подателя жалобы, с нарушением порядка совершения крупной сделки с заинтересованностью, которая не принесла для ООО фирма "Виллози" никакого положительного экономического эффекта и причинила материальный ущерб, так как заключена на заведомо невыгодных для ООО фирма "Виллози" условиях, а также нарушила нематериальные права участников на участие в хозяйственной деятельности общества ввиду нарушения норм корпоративного права, касающихся порядка одобрения договора и в последующим заключенных дополнительных соглашений к нему.

31.03.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Рябцев С.И. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

05.05.2021 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым ООО "Агроторг" также просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель Рябцевой Л.К. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе (приложение N 7), а также представленные непосредственно в судебном заседании, и отменить решение суда первой инстанции.

Представитель Рябцева С.И. по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал.

Представитель ООО "Агроторг" по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов, поддержал позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Рябцевой С.И. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, определением от 19.05.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Определением апелляционного суда от 19.05.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16.06.2021, Рябцеву С.И. предложено представить доказательства экономического обоснования перечисления ему части арендной платы по договору аренды N 186 от 26.10.2011 (агентские договоры и иные), сведения об отражении данных по договору аренды в бухгалтерских балансах (с расшифровкой), а также письменные пояснения в указанной части.

В судебном заседании 16.06.2021 представитель Рябцев С.И. во исполнение определения суда представил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, а именно: копии агентского договора от 26.10.2021, заключенного между Рябцевым С.И. и ООО фирма "Виллози", бухгалтерских балансов и книг учета доходов и расходов ООО фирма "Виллози"; по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель Рябцевой Л.К. доводы апелляционной жалобы поддержал, возражал против приобщения в материалы дела дополнительных документов, приложенных к отзыву Рябцева С.И.

Представитель ООО "Агроторг" по доводам апелляционной жалобы возражал, не возражал против приобщения в материалы дела дополнительных документов, представленных Рябцевым С.И., поддержал позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу.

Определением от 16.06.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд приобщил дополнительные документы, приложенные к отзыву Рябцева С.И., применительно ко второму абзацу части 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которому документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 АПК РФ, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

С учетом приобщения в материалы дела дополнительных документов приложенных к отзыву Рябцева С.И., представитель Рябцевой Л.К. заявил о фальсификации ответчиком агентского договора от 26.10.2021 и просил назначить судебную экспертизу в целях проверки агентского договора от 26.10.2021 на предмет того, соответствует ли дата его изготовления дате, указанной на договоре.

В силу пункта 2 части 1 части 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

На вопрос апелляционного суда представитель Рябцева С.И. пояснил, что не возражает против исключения копии агентского договора от 26.10.2021 из числа доказательств по делу.

В этой связи, апелляционный суд первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ с учетом ходатайства истца исключил из числа доказательств копию агентского договора от 26.10.2021.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.10.2011 между ООО фирма "Виллози" и ООО "Агроторг" был заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения N 186 (далее - Договор аренды), во исполнение которого 31.12.2011 ООО фирма "Виллози" передало в аренду, а ООО "Агроторг" приняло помещение общей площадью 465 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский р-н, Виллози, д.11.

Договор аренды был зарегистрирован в Росреестре 30.12.2011, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на Договоре.

Кроме этого, между ООО фирма "Виллози" и ООО "Агроторг" были заключены дополнительные соглашения к Договору аренды: от 01.02.2012, от 14.04.2014, от 20.10.2016, от 10.01.2017, от 11.11.2020.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор аренды от 26.10.2011 N 186, а также дополнительные соглашения к нему являются недействительными сделками, поскольку заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, которая не принесла для ООО фирма "Виллози" никакого положительного экономического эффекта, поскольку заключена на заведомо невыгодных для данного общества условиях, а также нарушила нематериальные права участников на участие в хозяйственной деятельности ООО фирма "Виллози".

О заключении оспариваемых сделок Рябцевой Л.К. стало известно только 29.04.2019 при получении выписки из ЕГРН N 23/237/002/2019, при этом Рябцева Л.К. неоднократно обращалась к ответчику с просьбой предоставить договор аренды и все дополнительные соглашения к нему, однако ответчик от предоставления данных документов уклонился.

Также Рябцева Л.К. указала, что Рябцевым С.И. был нарушен установленный частью 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ порядок извещения о совершении сделки с заинтересованностью, при этом условия пункта 3.4 долгосрочного договора аренды нежилого помещения N186 от 26.10.2011 (в том числе с учетом дополнительных соглашений к нему), предусматривающего перечисление Рябцеву С.И. как выгодоприобретателю арендной платы в суммах 190 000 руб. (по договору аренды), 290 000 руб. (по дополнительному соглашению), по мнению истца свидетельствует о причинении ООО Фирма "Виллози" убытков на общую сумму в размере 28 410 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, а также указали на недоказанность истцом совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 45 Закона N 14-ФЗ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал пропущенным истцом срок исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (действовавшего на момент заключения соответствующих сделок) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (срок составляет один год, течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

С настоящим иском истец обратился в суд только 23.04.2020.

Вместе с тем, оспариваемый истцом Договор аренды был заключен 26.10.2011 предыдущим генеральным директором ООО фирма "Виллози" - Рябцевым И.П., при этом, как верно установил суд первой инстанции, протоколом N 13 от 25.10.2011 (т.2 л.д.76) участники общества (Рябцев С.И., Рябцев И.П., Рябцева Л.К.) одобрили единогласно заключение оспариваемого договора.

Кроме того, в материалы дела представлена копия заявления Рябцевой Л.К. от 12.05.2016, адресованного генеральному директору ООО фирма "Виллози" (т. 6. л.д. 29-30), в котором указано, что из достоверных источников Рябцевой Л.К. стало известно, что ООО фирмой "Виллози" в течение трех с половиной лет сдаются в аренду нежилые помещения, площадью около 1000 кв.м. и ежемесячный доход фирмы составляет от 700 000 до 1 000 000 руб.

Более того, в материалы дела представлены уведомления о созыве и проведении собраний участников ООО фирмой "Виллози" 05.08.2013, 09.10.2013, 04.07.2016, 18.07.2017, 31.07.2019 и 11.08.2020 (с приложением доказательств их направления в адрес Рябцевой Л.К.), при этом, как верно указал суд первой инстанции, в период с 2011 года по 2018 год Рябцева Л.К. в указанных собраниях участие не принимала; ни одно решение общего собрания участников Общества, действие или бездействие генерального директора, Рябцевой Л.К. в установленном законом порядке не обжаловалось.

Ссылка подателя жалобы на неправильное толкование судом первой инстанции пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, подлежит отклонению, поскольку ответчиком было доказано, что сделка между ООО "Агроторг" и ООО фирма "Виллози" была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности последнего, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО фирма "Виллози" является именно аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. В материалы дела представлены копии договоров аренды нежилого помещения и иных документов, подтверждающих заключение ООО фирма "Виллози" в период с 2003 года по 2011 год договоров, аналогичных заключенному 26.10.2011 с ООО "Агроторг" (т. 1 л.д. 139-145).

Кроме того, согласно приобщенным в суде апелляционной инстанции документам (бухгалтерским балансам и книгам учета доходов расходов организаций) информация о совершенной ООО фирма "Виллози" сделке была открыта и в полном объеме отражена во всех финансовых документах данного юридического лица, в связи с чем при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, в соответствии с предоставленными участнику общества правами, истец должен был узнать о совершении сделки от 26.10.2011 не позднее 2012 года.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на реализацию своего права на обжалование, предусмотренного частью 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, при том, что срок исковой давности истцом был пропущен по собственной вине, в связи с уклонением от исполнения своих обязанностей, связанных с участием в деятельности Общества в период с 2013 по 2020 годы.

Пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Довод подателя жалобы о нарушении его процессуальных прав является необоснованным в связи с необходимостью добросовестного использования этих прав, соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения спора.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Указанные нормы статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Следовательно, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-32787/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.А. Нестеров