Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2021 г. N Ф07-9961/21 по делу N А52-5068/2020

25 октября 2021 г.

Дело N А52-5068/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., рассмотрев 21.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А52-5068/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс Групп", адрес: 180551, Псковская обл., Псковский р-н, тер. Фабричный проезд, д. 1, пом. 1, кабинет 17, ОГРН 1146027007356, ИНН 6037006761 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Псковской области, адрес: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 27.11.2020 N 5864А об отказе государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с назначением руководителем Общества Суслова Александра Анатольевича и прекращением полномочий в качестве руководителя Аветикяна Карена Мартуновича, обязании произвести регистрационные действия на основании заявления от 22.10.2020 N 5864А; о признании незаконным решения от 02.12.2020 N 5969А об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с вхождением в состав участников Общества Суслова А.А. и прекращением участия в Обществе Аветикяна К.М. и Аветикяна Григора Мартуновича, обязании произвести регистрационные действия на основании заявления от 26.10.2020 N 5969А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Суслов А.А., Аветикян К.М., Аветикян Г.М.

Решением суда от 24.03.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 07.07.2021 решение от 24.03.2021 оставлено без изменения.

Инспекция, посчитав, что суды применили формальный подход к рассмотрению дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Вопреки выводам судов, кассатор полагает, что оспариваемые решения соответствуют положениям Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в общедоступном ЕГРЮЛ. Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на внеочередном собрании участников Общества 21.10.2020 его директором с 22.10.2020 назначен Суслов А.А., о чем оформлен соответствующий протокол от 21.10.2020 N 6.

На основании приказа от 22.10.2020 N 9 Суслов А.А. приступил к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа Общества - директора, с ним заключен трудовой договор N 4 сроком на три года.

В этот же день (22.10.2020) между Аветикяном Г.М., Аветикяном К.М. (продавцами) и Сусловым А.А. (покупателем) заключен договор N 60АА0827986 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Указанный договор удостоверен 22.10.2020 нотариусом нотариального округа города Пскова и Псковского района Псковской области Кондратовой Т.В. и зарегистрирован в реестре за N 60/20-н/60-2020-10-583.

В связи с назначением директором Общества Суслов А.А. 22.10.2020 представил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документах (вх. N 5864А).

Также 26.10.2020 в налоговый орган от нотариуса Кондратовой Т.В в электроном виде поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 (вх. N 5969А) в связи с прекращением участия в Обществе Аветикяна К.М. и Аветикяна Г.М., а также с внесением сведений о новом участнике Общества - Суслове А.А.

Относительно заявления N 5864А налоговым органом со ссылкой на пункт 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ принято решение от 29.10.2020 о приостановлении до 15.11.2020 государственной регистрации в связи с несоответствием сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у регистрирующего органа.

Решение о приостановлении получено Сусловым А.А. 02.11.2020 лично в регистрирующем органе и в этот же день ему вручено уведомлением N 21-08/19300 о необходимости 16.11.2020 к 10 час 00 мин явки в Инспекцию для дачи пояснений по вопросу участия в деятельности Общества.

Относительно заявления N 5969А налоговым органом 02.11.2020 принято решение о приостановлении до 17.11.2020 государственной регистрации в связи с имеющейся информацией о наличии недостоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица.

По результатам рассмотрения жалобы Общества от 05.11.2020 на решения Инспекции о приостановлении государственной регистрации по заявлениям от 29.10.2020 N 5864А и от 02.11.2020 N 5969А Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - Управление) вынесено решение от 30.11.2020 N 25-07/12679, которым она оставлена без удовлетворения.

В дальнейшем Инспекцией приняты решения от 27.11.2020 N 5864А и 02.12.2020 N 5969А об отказе в государственной регистрации изменений на основании пункта 4.4 статьи 9, подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанные решения Инспекции от 27.11.2020 N 5864А и от 02.12.2020 N 5969А Обществом в лице Суслова А.А. обжалованы в Управление, которое своими решениями от 09.12.2020 N 25-07/13085 и от 23.12.2020 N 25-07/13749 оставило их без рассмотрения в связи с тем, что не были предъявлены документы, подтверждающие полномочия Суслова А.А.

Общество, ссылаясь на то, что решения Инспекции от 27.11.2020 N 5864А и от 02.12.2020 N 5969А являются незаконными, нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды обеих инстанций правомерно исходили из установленных фактических обстоятельств и подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права.

Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суды правильно указали, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Согласно пункту 4.2 указанной статьи регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе, в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ

Основания отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "ч" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа может послужить представление документов, содержащих недостоверные сведения.

Из содержания оспариваемых решений Инспекции следует, что в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с изменением состава участников вследствие принятия в участники Общества Суслова А.А., лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, в связи с назначением Суслова А.А. на должность генерального директора, отказано со ссылкой на положения подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и обстоятельства опроса Суслова А.А., по результатам которого Инспекция посчитала, что Суслов А.А. не владеет информацией относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, Инспекция учла, что Суслов А.А. никогда не являлся руководителем, учредителем (участником) юридических лиц, индивидуальным предпринимателем, сведения о его доходах в 2019-2020 годах отсутствуют.

Между тем положениями подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, на которые указала Инспекция в обоснование оспариваемых решений, предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Как правильно указано судами, отсутствие опыта руководителя в сфере управления организацией в качестве основания для отказа в проведении регистрационных действий не предусмотрено. Дополнительно приведенные Инспекцией в ходе рассмотрения дела доводы обоснованно не приняты судами, поскольку не были положены в основу оспариваемых решений.

Суды установили, что приведенные регистрирующим органом доводы не подтверждают недостоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений.

Поскольку Инспекция, вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ, не доказала наличие обстоятельств, являющихся основанием для принятия оспариваемых решений (в частности, недостоверность сведений в документах, представленных для регистрации), а также не представила достоверные и достаточные доказательства недобросовестности действий Суслова А.А. и бывших участников и руководителя Общества, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ. У суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А52-5068/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева