Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-14345/21 по делу N А56-118924/2020

26 октября 2021 г.

Дело N А56-118924/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "Судоходная компания "Волжское пароходство" Царева А.С. (доверенность от 07.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" Афанасьева Н.А. (доверенность от 13.04.2021),

рассмотрев 26.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2021 по делу N А56-118924/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Судоходная компания "Волжское пароходство", адрес: 603001, Нижний Новгород, площадь Маркина, дом 15А, ОГРН 1025203016717, ИНН 5260902190 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод", адрес: 187320, Ленинградская область, Кировский район, Шлиссельбург, Фабричный остров, дом 2, ОГРН 1044701329771, ИНН 4706020609 (далее - Завод), о взыскании 76 762 644 руб. 56 коп. расходов на установление балластно-осушительных систем на судах и 1 041 329 руб. 31 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, начисленных на указанную задолженность за период с 16.06.2020 по 06.10.2020, с последующим их начислением начиная с 16.10.2020 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму основного долга по день фактической его уплаты.

Решением суда от 19.04.2021 иск удовлетворен частично, с Завода в пользу Компании взыскано 76 762 644 руб. 56 коп. компенсации расходов на установление балластно-осушительных систем на судах, 962 679 руб. 06 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, начисленных на указанную задолженность по состоянию на 06.10.2020, с последующим их начислением начиная с 16.10.2020 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму основного долга по день фактической его уплаты. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2021 решение от 19.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в иске.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод судов о том, что срок исковой давности не пропущен. Суды, отмечает податель жалобы, неправильно применили к возникшим правоотношениям сторон трехгодичный срок исковой давности, поскольку к требованиям, предъявляемым в связи с ненадлежащим качеством работы, выполненной по договору подряда, применяется специальный годичный срок исковой давности.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что стороны достигли соглашения о компенсации Заводом Компании стоимости балластно-осушительных систем, поскольку после направления Компании Заводом письма от 25.06.2019 N 1010/229, которым последний подтвердил готовность к переговорам, нацеленным на исполнение своих обязательств по Контракту, Компания спустя более чем пять месяцев (11.12.2019) направила Заводу соглашение о компенсации расходов по закупке и установке означенных систем. Таким образом, подчеркивает податель жалобы, если рассматривать письмо Завода от 25.06.2019 N 1010/229 как оферту, то Компания не акцептировала предложение Завода в разумный срок.

От Компании поступил отзыв, в котором она возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Северо-Западный Флот" (в настоящее время - Компания) и Заводом 19.07.2020 заключен судостроительный контракт N 237 на строительство серии 10 сухогрузных судов проекта RSD-49 (далее - Контракт).

В соответствии со спецификацией RSD49-LMPP-003/1 к Контракту на судах проекта RSD-49, построенных Заводом, предусмотрена установка балластно-осушительной системы.

Вместе с тем Завод по окончании строительства передал Компании суда без установленного оборудования - вышеназванных систем, в связи с чем в направленных гарантийных письмах Завод обязался поставить и установить на судах системы, предусмотренные спецификацией (включая проведение всех необходимых действий по приемке и освидетельствованию классификационным обществом) в дополнительно согласованные сторонами сроки и оговоренном месте выполнения работ. При этом все работы, связанные с установкой недостающего оборудования на судах, должны были быть выполнены Заводом после согласования их с Компанией в период вывода судна из эксплуатации в течение 14 календарных дней с даты начала выполнения работ силами Завода или привлеченного им третьего лица. Все расходы, связанные с поставкой недостающего оборудования, его монтажом на суда и проведением необходимых испытаний и освидетельствований несет Завод, который также компенсирует Компании убытки в связи с выводом судов из эксплуатации на период выполнения работ при условии отсутствия возможности объединить вывод из эксплуатации по причине проведения работ по монтажу (включая действия по приемке и освидетельствованию классификационным обществом) недостающего оборудования с выводом из эксплуатации в связи с очередным предъявлением судов (плановое докование, средний ремонт) согласно требованиям классификационного общества.

Руководствуясь положениями Контракта и указанными выше гарантийными письмами, Компания направила Заводу уведомление от 19.12.2018 о планах установить систему на судах одновременно с промежуточными доковыми ремонтами в 2020-2021 годы в соответствии с графиком ремонтов, приложенным к уведомлению.

В ответ на указанное уведомление Завод в письме от 14.02.2019 N 1010/540 сообщил Комапании, что документы находятся на стадии рассмотрения и указал, что ответ будет направлен до 28.02.2019.

В дальнейшем Завод в письме от 04.03.2019 N 1010/43 запросил у Компании дополнительную информацию, которая была предоставлена последней в ответном письме от 11.04.2019 N 01-0031.

В письме от 15.05.2019 N 1010/107 Завод сообщил, что провел расчеты по закупке оборудования системы обработки балластных вод и монтажа оборудования, привел общую стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта, также сообщил о готовности компенсировать стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта в размере 13 159 310 руб. 50 коп. либо провести установку системы на судах силами специалистов Завода во время плановых ремонтов судов.

В письме от 23.05.2019 N 01-0037 Компания констатировала занижение стоимости монтажа в расчетах Завода и предложила откорректировать ее после разработки проекта согласно расценкам на судоремонтных предприятиях Южного региона; в ответном письме от 25.06.2019 N 1010/229 Завод вновь подтвердил готовность к переговорам, нацеленным на исполнение своих обязательств по Контракту.

В письме от 11.12.2019 N 01-0083 Компания сообщила о согласии на предложение Завода компенсировать расходы по закупке и установке на судах системы и приложила проект соглашения о компенсации расходов по закупке и установке системы.

В письме от 24.01.2020 N 1010/14 Завод направил на согласование Компании график платежей, разбитый на три платежных этапа.

В ответном письме от 28.02.2020 N 0403-05-01 Компания предложила утвердить график с учетом обновленной суммы компенсации, а 05.03.2020 направила на подписание Заводу обновленную версию соглашения с откорректированными суммами, в котором в качестве компенсации расходов на закупку и установку систем на судах, построенных Заводом в соответствии с Контрактом, Завод выплачивает Компании стоимость оборудования "система управления балластными водами" и работ по его установке на 7 судов проекта RSD-49 в размере 76 762 644 руб. 56 коп. При этом стоимость компенсации рассчитана исходя из согласованной сторонами стоимости приобретения и установки комплекта оборудования на одно судно в размере 10 966 092 руб. 08 коп.

Завод данное соглашение не подписал, в связи с чем Компания направила в его адрес повторное письмо от 10.06.2020 N 01-0028 с предложением в 5-дневный срок с даты получения направить в адрес Компании подписанное соглашение и перечислить сумму первого платежа.

Означенное письмо, а также последующая претензия Компании от 06.10.2020 N 1345/02-16-1 оставлены Заводом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и с учетом норм статей 15, 309, 310, 393, 395, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 4 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" пришел к выводу о том, что Компанией подтверждено наличие всех обстоятельств, позволяющих возложить на Завод обязанность по взысканию расходов Компании на установление балластно-осушительной системы на судах в сумме 76 762 644 руб. 56 коп. Посчитав начисление процентов за период с 16.06.2020 по 06.10.2020 неверным, суд принял контррасчет процентов, произведенный Заводом за период с 23.06.2020 по 06.10.2020, и признал обоснованной сумму процентов 962 679 руб. 06 коп. Учитывая изложенное, суд удовлетворил иск частично. При этом, руководствуясь нормами статей 196, 199 ГК РФ, суд отклонил ходатайство Завода о пропуске срока исковой давности как основанное на неверном толковании норм материального права.

Суд апелляционной инстанции не согласился с мотивировочной частью решения суда первой инстанции. Оценив переписку сторон и руководствуясь положениями статей 395, 431, 432, 434, 435, 438, 443 ГК РФ, пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суд пришел к выводу о том, что фактически сторонами в результате последовательного направления друг другу оферт и акцептов в декабре 2019 года было достигнуто соглашение об изменении условий Контракта путем компенсации Заводом Компании стоимости балластно-осушительных систем, которые не были установлены на переданные Компании суда. В отсутствие доказательств погашения Заводом задолженности перед Компанией суд признал обоснованным требование Компании о взыскании с Завода 76 762 644 руб. 56 коп. расходов на установление систем на судах. При этом довод Завода о том, что в данном случае подлежит применению специальный годичный срок исковой давности, так как в рассматриваемом случае речь идет о недостатках выполненных Заводом работ по Контракту, отклонен судом как основанный на ошибочном толкования норм материального права. Суд со ссылкой на часть 5 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 195, 196, 199, 200, 202 ГК РФ отметил, что с учетом достижения сторонами соглашения о компенсации спорных расходов лишь в декабре 2019 года и обращением Компании с настоящим иском в суд 30.12.2020 срок исковой давности по заявленным требованиям, который также продлевается на срок ответа на претензию об уплате долга (в данном случае на тридцать календарных дней со дня направления претензии), Компанией не пропущен. С расчетом процентов, произведенным Заводом и принятым судом первой инстанции, апелляционный суд согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя о пропуске срока исковой давности и о применении специального годичного срока исковой давности подробно рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

Кроме того, даже если исходить из позиции Завода о том, что срок исковой давности составляет 1 год, то, учитывая достигнутое сторонами соглашение об изменении условий Контракта в декабре 2019 года и направленную Компанией претензию от 06.10.2020 N 1345/02-16-1, на момент подачи иска в декабре 2019 годичный срок исковой давности не истек.

Довод подателя жалобы о том, что стороны не достигли соглашения о компенсации Заводом Компании стоимости балластно-осушительных систем, поскольку Компания не акцептировала предложение Завода в разумный срок, суд округа отклоняет как несостоятельный. В письме Завода от 25.06.2019 N 1010/229 срок для акцепта не был определен, извещение об отзыве предложения Завода Компании также не поступало. Ввиду того, что понятие нормального необходимого времени (разумного срока) является оценочным, а также с учетом длительной переписки сторон, в том числе и после декабря 2019 года, направленной на исполнение обязательств по Контракту, вопреки доводу Завода, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны достигли соглашения о компенсации Компании стоимости неустановленных Заводом балластно-осушительных систем.

Приведенная подателем жалобы судебная практика отличается установленными фактическими обстоятельствами и не может быть применена к настоящему спору.

Суд апелляционной инстанции правильно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения, а неправильная квалификация данных отношений судом первой инстанции не привела в итоге к принятию неправильного судебного акта.

С учетом совокупности представленных доказательств суды обоснованно частично удовлетворили иск.

В части отказа в иске судебные акты не обжалуются.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2021 по делу N А56-118924/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова