Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2021 г. N 13АП-18853/21 по делу N А56-118924/2020

г. Санкт-Петербург

17 июля 2021 г.

Дело N А56-118924/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

от истца: Митин П.С. - по доверенности от 01.07.2021;

от ответчика: Лукьянец К.Г. - по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18853/2021) Общества с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 по делу N А56-118924/2020 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску Акционерного общества "Судоходная компания "Волжское пароходство" (адрес: 603001, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пл. Маркина, д. 15А, ОГРН 1025203016717),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" (адрес: 187320, Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, остров Фабричный, д. 2, ОГРН 1044701329771)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Судоходная компания "Волжское пароходство" (далее - истец, АО "Судоходная компания "Волжское пароходство") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Невский судостроительно-судоремонтный завод" (далее - ответчик, ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод") о взыскании 76 762 644 руб. 56 коп. расходов на установление систем на судах и 1 041 329 руб. 31 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, начисленных на указанную задолженность по состоянию на 06.10.2020, с последующим их начислением начиная с 16.10.2020 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму основного долга по день фактической его уплаты.

Решением суда от 19.04.2021 требования истца удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 76 762 644 руб. 56 коп. расходов на установление систем на судах, проценты за неисполнение денежного обязательства в размере 962 679 руб. 06 коп., начисленные на указанную задолженность по состоянию на 06.10.2020, с последующим их начислением начиная с 16.10.2020 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму основного долга по день фактической его уплаты, а также 199 798 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 19.04.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для удовлетворения иска, поскольку истец просил взыскать компенсацию за оборудование, отличное от оборудования ранее предусмотренного сторонами в соответствующем контракте, а также ввиду того, что истец не представил в материалы дела доказательств несения каких-либо расходов по установке спорного оборудования. Также податель жалобы считает, что письмо от 24.01.2020 N 1010/14 о согласовании графика платежей со стороны ответчика подписано неуполномоченным лицом - Шумских С.А., в связи с чем оно не могло быть учтено судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности.

К судебному заседанию в суд апелляционной инстанции поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в которой истец просит оставить решение суда без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца позицию ответчика не признал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" (правопредшественник - АО "Северо-Западный Флот") и ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" был заключен судостроительный контракт от 19.07.2020 N 237 (далее - контракт) на строительство серии 10 сухогрузных судов проекта RSD-49.

В соответствии со спецификацией RSD49-LMPP-003/1 к контракту на судах проекта RSD 49 построенных ответчиком, предусмотрена установка балластно-осушительной системы.

Вместе с тем, ответчик по окончании строительства передал истцу суда без установленного оборудования - вышеназванных системы, в связи с чем ответчик направил истцу гарантийные письма, которыми гарантировал поставить и установить на судах системы, предусмотренные спецификацией (включая проведение всех необходимых действий по приемке и освидетельствованию Классификационным обществом) в дополнительно согласованные сторонами сроки и месте выполнения работ. При этом все работы, связанные с установкой недостающего оборудования на судах должны были быть выполнены ответчиком после согласования их с истцом - в период вывода судна из эксплуатации, в срок не более 14 календарных дней с даты начала выполнения работ, силами ответчика или привлеченного им 3-го лица. Все расходы, связанные с поставкой недостающего оборудования, его монтажом на суда и проведением необходимых испытаний и освидетельствований несёт ответчик, а также компенсирует истцу убытки в связи с выводом судов из эксплуатации на период выполнения работ при условии отсутствия возможности объединить вывод из эксплуатации по причине проведения работ по монтажу (включая действия по приемке и освидетельствованию Классификационным обществом) недостающего оборудования с выводом из эксплуатации в связи с очередным предъявлением судов (плановое докование, средний ремонт) согласно требованиям Классификационного общества.

Руководствуясь положениями контракта и указанными выше гарантийными письмами, истец направил ответчику уведомление от 19.12.2018 о планах установить систему на судах одновременно с промежуточными доковыми ремонтами в 2020-2021 в соответствии с графиком ремонтов, приложенным к уведомлению.

14.02.2019 в ответ на указанное уведомление ответчик направил в адрес истца письмо, в котором сообщил, что документы находятся на стадии рассмотрения, указав на то, что ответ будет направлен истцу до 28.02.2019.

Долее ответчик в письме от 04.03.2019 N 1010/43 запросил у истца дополнительную информацию, которая была предоставлена истцом в ответном письме от 11.04.2019 N 01-0031.

В письме от 15.05.2019 ответчик сообщил, что провел расчеты по закупке оборудования Системы обработки балластных вод и монтажа оборудования, привел общую стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта, также ответчик сообщил о готовности компенсировать стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта в размере 13 159 310 руб. 50 коп. либо провести установку системы на судах силами специалистов ответчика во время плановых ремонтов судов.

25.06.2019 ответчик вновь подтвердил готовность к переговорам, нацеленным на исполнение своих обязательств.

Истец направил в адрес ответчика письмо от 11.12.2019, в котором сообщил о согласии на предложение ответчика по компенсации расходов по закупке и установке на судах системы, с приложением проекта соглашения о компенсации расходов по закупке и установке системы.

24.01.2020 ответчик направил на согласование истцу график платежей, разбитый на три платежных этапа, истец в ответном письме предложил утвердить график с учетом обновленной суммы компенсации.

05.03.2020 истец направил на подписание ответчику обновленную версию соглашения с откорректированными суммами, в котором в качестве компенсации расходов на закупку, установку на судах, построенных ответчиком в соответствии с контрактом, систем на т/х "Нева-Лидер 1", от 12.11.2012 на т/х "Нева- Лидер 2", от 16.05.2013 на т/х "Нева-Лидер 3", от 09.07.2013 на т/х "Нева-Лидер 4", от 11.09.2013 на т/х "Нева-Лидер 5", от 25.10.2013 на т/х "Нева-Лидер 6", от 23.12.2013 на т/х "Нева-Лидер 7", выданными ответчиком по окончании строительства и передачи судов истцу, ответчик выплачивает истцу денежную сумму в размере стоимости оборудования "Система управления балластными водами" и работ по его установке на 7 (Семь судов) проекта RSD - 49 в размере 76 762 644 руб. 56 коп. При этом стоимость компенсации рассчитана исходя из согласованной сторонами стоимости приобретения и установки комплекта оборудования на одно судно в размере 10 966 092 руб. 08 коп.

Однако, ответчик не подписал направленное истцом соглашение о добровольной компенсации расходов, в связи с чем истцом в его адрес было направлено повторное письмо с предложением в 5-ти дневный срок с даты получения направить в адрес истца подписанное соглашение и перечислить сумму первого платежа на расчетный счет истца, которое, равно как и последующая претензия истца, оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" с соответствующим иском в суд.

Признав контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный ответчиком за период с 23.06.2020 по 06.10.2020, обоснованным, суд первой инстанции признал исковые требования АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" подлежащими частичному удовлетворению

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, поскольку в силу разъяснений, данных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть, а также ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктами 1, 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункт 4 статьи 434 ГК РФ), что в свою очередь не имело места в рассматриваемом случае, так как в пункте 16.5 контракта сторонами было предусмотрено, что он может быть изменен в письменной форме документом, оформленным уполномоченными представителями сторон (апелляционным судом применено буквальное толкование положений пункта 16.5 контракта в соответствии со статьёй 431 ГК РФ).

В свою очередь в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

При этом в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и тому подобное, следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Факт заключения сторонами контракта на изготовления вышеназванных судов, равно как и факт передачи ответчиком истцу вышеназванных судов без балластно-осушительных систем подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

При этом, как следует из материалов дела и указано выше, фактически сторонами путем последовательного направления друг другу оферт и акцептов было достигнуто соглашение о компенсации ответчиком истцу стоимости балластно-осушительных систем, которые не были установлены на переданные АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" суда.

Так, в письме от 15.05.2019 N 1010/107 ответчик сообщил истцу, что провел расчеты по закупке оборудования Системы обработки балластных вод и монтажа оборудования, привел общую стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта, а также ответчик сообщил о готовности компенсировать стоимость оборудования и работ для одного судокомплекта в размере 13 159 310 руб. 50 коп. либо провести установку системы на судах силами специалистов ответчика во время плановых ремонтов судов, в ответ на которое истец письмом от 23.05.2019 N 01-0037 сообщил ответчику о желании установить на суда системы с большей производительность.

В ответ на означенное письмо истца от 23.05.2019 ответчик письмом от 25.06.2019 N 1010/229 сообщил истцу о том, что в случае необходимости установки оборудования с большей производительность, чем указано в контракте, АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" может осуществить это собственными силами, а ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" компенсирует стоимость, указанную в письме от 15.05.2019 N 1010/107.

Письмом от 11.12.2019 N 01-0083 АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" акцептовало предложение ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод", изложенное в письмах от 15.05.2019 N 1010/107, от 25.06.2019 N 1010/229, и согласилось на компенсацию расходов по закупке и установке на спорные суда соответствующего оборудования, исходя из расчета стоимости оборудования и работ для одного судокомплекта, предложенного ответчиком в письме от 15.05.2019 N 1010/107, в размере 13 159 310 руб. 50 коп.

Все означенные письма подписаны уполномоченными представителями сторон (генеральными директорами истца и ответчика), что не оспаривается последними, кроме того, из характера взаимоотношений сторон, а также всей представленной в материалы дела переписки сторон усматривается, что все акцепты направлялись сторонами друг другу в разумные сроки.

При таких обстоятельствах, следует признать, что лишь в декабре 2019 года сторонами было достигнуто соглашение об изменении условий контракта и о компенсации ответчиком истцу стоимости балластно-осушительных систем, то есть ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" ввиду изменения условий контракта приняло на себя новое обязательство по контракту, влекущее его исполнение в полном объеме, на что также было указано ответчиком в письме от 25.06.2019 N 1010/229.

В свою очередь последующее согласование сторонами компенсации в меньшем размере и осуществление истцом действий, подтверждающих такое согласование (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49), не препятствует признанию факта достижения сторонами соглашения о компенсации ответчиком истцу стоимости спорного оборудования, которое не было установлено на суда, именно в декабре 2019 года (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49), так как дальнейшие действия и письма сторон лишь изменяли уже заключенное истцом и ответчиком в декабре 2019 года соглашение о компенсации.

С учетом приведенного доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с него вышеназванных расходов со ссылкой на то, что истец устанавливает на спорные суда оборудование, отличное от оборудования ранее предусмотренного сторонами в контракте, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, так как именно с учетом названного факта сторонами и было достигнуто соответствующее соглашение о компенсации расходов.

Исходя из изложенного, не имеют правого значения для настоящего спора и доводы ответчика о том, что письмо от 24.01.2020 N 1010/14 о согласовании графика платежей со стороны ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" подписано неуполномоченным лицом - Шумских С.А., в связи с чем оно не могло быть учтено судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с учетом достижения сторонами соглашения о компенсации спорных расходов лишь в декабре 2019 года и обращением АО "Судоходная компания "Волжское пароходство" с настоящим иском в суд уже 30.12.2020 трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям, который также продлевается на срок ответа на претензию об оплате долга, то есть в данном случае на тридцать календарных дней со дня направления претензии (часть 5 статьи 4 АПК РФ), истцом вопреки позиции ответчика пропущен не был (статьи 195, 196, 199, 200, 202 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что в данном случае подлежит применению специальный годичный срок исковой давности, так как в рассматриваемом случае речь идет о недостатках выполненных ООО "Невский судостроительно-судоремонтный завод" работ по контракту, приведен без учета вышеназванных обстоятельств, основан на ошибочном толковании норма материального права, а потому также не может быть принят апелляционной коллегией во внимание.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств погашения задолженности перед истцом, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, требование истца о взыскании с ответчика 76 762 644 руб. 56 коп. расходов на установление систем на судах правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с чем, за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по выплате компенсации расходов, истец, руководствуясь статьёй 395 ГК РФ, начислил ему проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2020 по 06.10.2020, общая сумма которых составила 1 041 329 руб. 31 коп.

Однако, поскольку сторонами так и не было достигнуто соглашение о сроках перечисления спорных денежных средств, суд первой инстанции правомерно с учетом соответствующей претензии истца от 10.06.2020 N 01-0028, факт получения которой ответчиком не оспаривается (признается в отзыве на иск), и положений статьи 314 ГК РФ признал верным контррасчет процентов, произведенный ответчиком за период с 23.06.2020 по 06.10.2020, и удовлетворил дополнительное требование истца частично в размере 962 679 руб. 06 коп. с последующим начислением процентов с 16.10.2020 по день фактической уплаты долга (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, поскольку нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 19.04.2021 судом первой инстанции не допущено, а неправильная квалификация судом возникших между сторонами правоотношений не привела в итоге к принятию неправильного судебного акта (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12), у апелляционного коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 по делу N А56-118924/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Ю. С. Баженова К. В. Галенкина