Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2021 г. N Ф07-14294/21 по делу N А56-37364/2016

01 ноября 2021 г.

Дело N А56-37364/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии Рапопорт И.Ю. (паспорт), от Котляровой Л.Ю. представителя Назарчук О.Н. (доверенность от 25.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Персей Фонд Активов" Офицерова С.В.,

рассмотрев 27.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котляровой Людмилы Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А56-37364/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Одиссей-Консалт", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 43, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1147847218617, ИНН 7810998414, о признании Рапопорт Ирины Юрьевны несостоятельной (банкротом).

Решением от 12.08.2016 Рапопорт И.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гуляев Евгений Юрьевич.

Определением от 14.01.2018 финансовым управляющим должника утвержден Путинцев А.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 30.08.2018 отменено, признано обоснованным требование ООО "Кордейл", адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий пр-д, д. 3, лит. А, пом. 92А, ОГРН 1127847551083, ИНН 7811533531, на сумму 9 976 710,34 руб., в том числе, 9 100 000 руб. задолженности, 496 330,34 руб. процентов, 380 380 руб. пеней, с включением в третью очередь реестра, с учетом требования в части пеней отдельно.

ООО "Персей Фонд Активов", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 206, ОГРН 1107847092121, ИНН 7811459888 (далее - Фонд), обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Кордейл" в связи с состоявшейся уступкой прав требований.

Определением от 01.03.2020 производство по заявлению Фонда прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение от 01.03.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 оставлено в силе.

Определением от 19.10.2020 судом назначено новое рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Определением от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Котлярова Людмила Юрьевна, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного, принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не проверено заявление о фальсификации договора уступки. Податель жалобы полагает, что существует различие между подписями Васильева В.Ю. в договоре уступки и образцами его подписи.

Котлярова Л.Ю. считает, что договор уступки является для цедента и цессионария сделкой с заинтересованностью, в связи с чем она должна была быть одобрена собранием кредиторов цедента. Котлярова Л.Ю. ссылается на отсутствие в деле доказательств одобрения договора уступки цедентом, по мнению подателя жалобы, подтверждение конкурсным управляющим цедента факта получения оплаты по договору цессии таким доказательством не является.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Рапопорт И.Ю. и представитель Котляровой Л.Ю. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Фонда возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Кордейл" в лице генерального директора Васильева В.Ю. и Фонд 10.12.2018 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 1-Ц-1012/2018, в соответствии с которым ООО "Кордейл" уступило Фонду требование к должнику по договору займа от 24.03.2014 N КЗ-02/2014, в редакции дополнительных соглашений от 30.04.2014 и 01.09.2014, заключенных с Рапопорт И.Ю., включая права требования возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование займом, уплаты пени за несвоевременный возврат суммы займа.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора права требования принадлежат цеденту на основании договора уступки права требования от 17.08.2015 N 2У, заключенному ООО "Юнион" и ООО "Кордейл".

Права требования ООО "Юнион" принадлежали на основании договора уступки прав требования от 02.03.2015 N 1, заключенного ООО "Конкордия" и ООО "Юнион".

Цессионарий уведомлен о том, что должник находится в процедуре банкротства. Требования цедента включены в реестр требований должника Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу N А56-37364/2016/тр.1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Фонда 16.07.2019 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2020, в удовлетворении заявления Фонда о процессуальном правопреемстве отказано. Суд первой инстанции указал, что сделка заключена неуполномоченным лицом, последующего одобрения сделки не последовало.

Впоследствии Фонд 06.11.2019 вновь обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Кордейл" в связи с состоявшейся уступкой прав требований. Фонд дополнительно представил ответ арбитражного управляющего ООО "Кордейл" о поступлении денежных средств и их распределении между кредиторами цедента; платежное поручение, подтверждающее получение ООО "Кордейл" денежных средств по договору уступки.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2020 производство по заявлению прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение от 01.03.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции по существу. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 оставлено без изменений.

Определением от 30.12.2020 N 307-ЭС18-12027(4) Верховный Суд указал на правильность позиции судов апелляционной и кассационной инстанции.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Фонда о процессуальном правопреемстве, признал заявление обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что решением единственного участника ООО "Кордейл" Васильева В.Ю. 02.11.2018 в отношении ООО "Кордейл" начата процедура добровольной ликвидации, ликвидатором назначен Венцюлис Е.А.

Поскольку на дату заключения указанной сделки в отношении цедента начата процедура ликвидации, следовательно, лицом, полномочным действовать от имени ООО "Кордейл", являлся ликвидатор.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу положений статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела содержатся объяснения конкурсного управляющего ООО "Кордейл" Каюровой Е.В., подтверждающие получение оплаты по договору уступки и последующее распределение денежных средств среди кредиторов должника (т. д. 13, л. 165).

Получение ООО "Кордейл" денежных средств по договору уступки подтверждается выпиской банка.

Суды, установив, что Фондом исполнены обязательства по договору цессии, исполнение принято ООО "Кордейл", пришли к выводу о последующем одобрении цедентом сделки, в связи с чем произвели процессуальное правопреемство на стороне кредитора.

Вместе с тем, возражая против заявления Фонда и доводов о надлежащем одобрении сделки конкурсным управляющим ООО "Кордейл", должник и ее финансовый управляющий заявили о фальсификации доказательства, а именно договора цессии от 10.12.2018 N 1-Ц-1012/2018. По мнению должника и финансового управляющего, указанный договор от имени ООО "Кордейл" подписан не Васильевым В.Ю., а неустановленным лицом, при этом подтверждение управляющим Каюровой Е.В. перечисления денежных средств Фондом в пользу ООО "Кордейл" не является одобрением оспариваемой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 N 1727-О).

Судом первой инстанции заявления о фальсификации не проверены, судебная экспертиза в соответствии со статьей 161 АПК РФ не назначена.

Суд кассационной инстанции также находит заслуживающими внимания и требующими дополнительной проверки доводы должника о том, что сделка обладает признаками мнимости и притворности, поскольку право требования к должнику в размере 9 976 710,34 руб. уступлено ООО "Кордейл" в пользу Фонда за 1 000 000 руб., то есть с значительным дисконтом, не установлена причина, по которой должник не была уведомлена о состоявшейся уступке в соответствии с требованиями статьи 385 ГК РФ. При этом Фонд обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора от 10.12.2018 только 16.07.2019, то есть после завершения конкурсного производства в отношении ООО "Кордейл" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 по делу N А56-149893/2018.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу и не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное; проверить доводы должника и ее финансового управляющего, а также доказательства, имеющиеся в деле и представленные дополнительно в соответствии со статьей 71 АПК РФ; дать оценку каждому доказательству в отдельности и в совокупности; правильно распределить бремя доказывания; к спорным правоотношениям применить нормы материального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А56-37364/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк