Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2021 г. N Ф07-15125/21 по делу N А56-36187/2020

11 ноября 2021 г.

Дело N А56-36187/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Журавлевой О.Р., Соколовой С.В.,

при участии от акционерного общества "Машиностроительный завод "Армалит" Труфанова Р.С. (доверенность от 01.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальное Конструкторское Бюро" Кащеева Д.В. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрев 08.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Машиностроительный завод "Армалит", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, ОГРН 1027802712530, ИНН 7805148130, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-36187/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Машиностроительный завод "Армалит", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, ОГРН 1027802712530, ИНН 7805148130 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальное Конструкторское Бюро", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1 - 3, лит. М, пом. 45Н, ч.п. N 9, ОГРН 1137847108002, ИНН 7839476851 (далее - Бюро), 15 400 000 руб. неустойки, начисленной за период с 01.09.2017 по 16.02.2018, за нарушение срока выполнения первого этапа работ по договору от 16.06.2017 N 010617А-4 (далее - Договор).

Решением суда от 11.02.2021 с Бюро в пользу Завода взыскано 10 934 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 решение суда от 11.02.2021 изменено в части размера взысканной неустойки - с Бюро в пользу Завода взыскано 564 450 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Завод, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об утрате права на взыскание неустойки за период до подписания дополнительного соглашения от 07.12.2017 N 1 к Договору, поскольку в указанном соглашении стороны не согласовали факт отсутствия нарушения обязательств по первому этапу Договора, условия о прощении друг другу какой-либо задолженности в виде неустойки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Договору за какой-либо конкретный период, а также об исключении из периода просрочки выполнения Бюро работ 48 дней просрочки оплаты Заводом аванса. По мнению Завода, период просрочки выполнения Бюро работ по первому этапу Договора составил 169 дней. Завод также считает необоснованным применение апелляционным судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Бюро, считая обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Бюро возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Завод (заказчик) и Бюро (исполнитель) 16.06.2017 заключили Договор, по условиям которого исполнитель обязался выполнить часть опытно-конструкторской работы (далее - ОКР) "Разработка импортозамещающей корабельной арматуры" (шифр "Арматура-4"), в рамках государственного контракта от 16.12.2016 N 16411.4432017.09.05, заключенного Заводом (исполнителем) с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (государственным заказчиком).

Цена Договора составила 154 000 000 руб. (пункт 4.1 Договора).

Пунктом 4.5 Договора предусмотрено поэтапное финансирование работ.

Согласно пункту 3.1 Договора начало работ - июнь 2017, окончание выполнения работ - декабрь 2017 года.

К договору подписан календарный план выполнения ОКР, которым предусмотрено выполнение работ в два этапа: первый этап (разработка КД и ТД) - июль - август 2017 года, второй этап (подготовка и освоение производства) - декабрь 2017 года.

Дополнительным соглашением от 07.12.2017 N 1 к Договору стороны согласовали новую редакцию пункта 3.1 Договора, в силу которой выполнение работ должно осуществляться в сроки, согласованные в календарном плане (приложение N 2): начало работ - не ранее выплаты аванса по каждому из этапов; срок окончания выполнения работ - согласно календарному плану.

Также в указанном дополнительном соглашении стороны согласовали порядок выполнения работ, состав работ по второму этапу, и, в том числе, стоимость первого этапа в размере 79 500 000 руб.

В пункте 9 названного дополнительного соглашения стороны установили, что все претензии, предъявленные друг другу до момента подписания этого дополнительного соглашения, недействительны.

Пунктом 10.3 Договора установлена ответственность исполнителя в случае просрочки им исполнения обязательств, предусмотренных Договором, в виде пени, которая начисляется за каждый день просрочки до даты исполнения обязательства.

Согласно акту сдачи-приемки N 1 работы по первому этапу Договора приняты Заводом 16.02.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2019 по делу N А56-31354/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020, также установлено, что работы по первому этапу Договора выполнены 16.02.2018.

Указывая на нарушение исполнителем срока выполнения работ по первому этапу Договора, Завод начислил Бюро 15 400 000 руб. (с учетом ограничения в размере 10% от цены Договора) неустойки за период с 01.10.2017 по 16.02.2018 и потребовал уплатить ее.

Оставление Бюро без удовлетворения данного требования послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, изучив обстоятельства дела и представленные доказательства, приняв во внимание положения пункта 9 дополнительного соглашения от 07.12.2017 N 1 к Договору, пришел к выводу об обоснованности заявленного требования о взыскании неустойки за период с 08.12.2017 по 16.02.2018 в размере 10 934 000 руб. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства о снижении неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о нарушении Бюро срока выполнения работ по первому этапу Договора на 71 день, но учтя положения пункта 10.3 Договора об определении размера неустойки с учетом фактического объема выполненных работ, пришел к выводу об обоснованности начисления неустойки в размере 5 644 500 руб. Рассмотрев заявленное ходатайство о снижении размера неустойки, апелляционный суд пришел к выводу о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, и, применив положения статьи 333 ГК РФ, уменьшил ее до 564 450 руб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учтя положения пункта 9 дополнительного соглашения от 07.12.2017 N 1 к Договору о недействительности претензий сторон до заключения названного соглашения, истолковав его в соответствии со статьей 431 ГК РФ как условие, освобождающее от договорной ответственности за нарушения, допущенные до заключения этого соглашения, суды двух инстанций пришли к выводу, что неустойка подлежит начислению только за период с 08.12.2017 по 16.02.2018.

Выводы судов, связанные с толкованием пункта 9 дополнительного соглашения от 07.12.2017 N 1 основаны на оценке представленных доказательств и им не противоречат, в достаточной степени мотивированы. Суд кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не наделен полномочиями по переоценке доказательств по делу. Иное толкование подателем жалобы условий пункта 9 дополнительного соглашения само по себе не может явиться основанием для отмены судебных актов.

Установив, что в соответствии с пунктом 10.3 Договора размер неустойки подлежит определению с учетом фактического объема выполненных работ, а не исходя из полной стоимости работ по Договору, апелляционный суд определил размер правомерно начисленной неустойки за период с 08.12.2017 по 16.07.2018.

Правильность определения апелляционным судом базы для начисления неустойки Завод не оспаривает.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Рассмотрев заявленное ходатайство о снижении размера неустойки, учтя установленные обстоятельства конкретного спора, незначительность периода просрочки, время оформления приемки работ, апелляционный суд пришел к выводу о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, и, применив положения статьи 333 ГК РФ, уменьшил ее размер до 564 450 руб.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении судом апелляционной инстанции положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки отклоняется, поскольку установление размера неустойки и наличия критериев для применения статьи 333 ГК РФ не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции и не составляют оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств, иное толкование условий дополнительного соглашения само по себе не является основанием для отмены судебных актов.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-36187/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Машиностроительный завод "Армалит" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев О.Р. Журавлева С.В. Соколова