Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2021 г. N Ф07-7646/21 по делу N А13-23203/2019

16 ноября 2021 г.

Дело N А13-23203/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии представителя АО "Юридическое бюро "Гражданин и Закон" Аршинова А.Н. по доверенности от 12.03.2021, конкурсного управляющего Рубцова Д.А.,

рассмотрев 15.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Юридическое бюро "Гражданин и закон" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А13-23203/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интеркапитал-Агро", адрес: 160001, г. Вологда, ул. Мира, д. 42, оф. 71, ОГРН 1123525008001, ИНН 3525279492 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.07.2020, акционерное общество "Юридическое бюро "Гражданин и закон" (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 894 107 руб. 17 коп.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на ошибочность выводов судов о мнимости договора уступки от 17.05.2019 и пропуске кредитором срока исковой давности, просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в заявленном размере.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный кредитор - акционерное общество "Череповецкий завод силикатного кирпича" (далее - Завод) возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий Общества Рубцов Дмитрий Анатольевич просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромКомплект" (продавец) и должник (покупатель) 14.01.2013 заключили договор купли-продажи товара (далее - Договор), во исполнение условий которого продавец поставил покупателю по товарной накладной от 14.01.2013 N 4158 товара на 29 300 005 руб.

ООО "ПромКомплект" (цедент) и Компания (цессионарий) 17.05.2019 заключили договор цессии (уступки прав), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику по Договору в размере 29 300 005 руб. и обязался уплатить цеденту 60% от цены уступленного права в течение 3 лет с даты заключения договора цессии путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

На основании акта зачета взаимных требований от 14.11.2019 признаны погашенными 17 405 897 руб. 83 коп. задолженности Общества перед Компанией по Договору, задолженность Компании перед Обществом по договору уступки права требования от 25.09.2019 на такую же сумму.

Сославшись на неисполнение Обществом обязанности по погашению 11 894 107 руб. 17 коп. задолженности по Договору Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

При рассмотрении спора конкурсный управляющий и Завод заявили возражения по требованию, а также о пропуске кредитором срока исковой давности

Признав возражения конкурсного управляющего и Завода обоснованными, а Договор цессии - мнимым, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал во включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из положений статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды установили, что на момент заключения договора цессии ООО "ПромКомплект" обладало признаками недействующего юридического лица, 06.06.2019 было исключено из единого государственного реестра юридических лиц, отчетность ООО "ПромКомплект" за с 2014 - 2018 годы не содержит сведений о наличии 29 300 005 руб. дебиторской задолженности.

В этой связи и приняв во внимание условия договора цессии, предусматривающие уплату за право требования 60% от цены уступки в течение трех лет с даты заключения договора, фактическое отсутствие такой уплаты, суды пришли к выводу о безвозмездном характере договора цессии и его мнимости.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих действительность (реальность) договора цессии, Компания в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представила, доводов, опровергающих выводы судов в указанной части, не привела.

Суд кассационной инстанции также полагает правомерным вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий трехгодичный срок для защиты нарушенного права, течение которого в силу пункта статьи 200 ГК РФ начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Порядок исчисления срока исковой давности при уступке требования не изменяется (статья 201 ГК РФ).

Установив, что по условиям Договора оплата товара должна была быть осуществлена в течение десяти дней со дня его заключения, то есть не позднее 24.01.2013, а с рассматриваемым требованием Компания обратилась 29.09.2020, суды пришли к правомерному выводу о пропуске кредитором срока исковой давности по заявленным требованиям.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Согласно пункту 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В данном случае доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности в соответствии со статьями 202, 203, 204 ГК РФ Компанией не представлено.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы судебный акт по делу N А13-3342/2017 не свидетельствует о признании должником спорной задолженности. Акт сверки от 01.08.2019, как верно отметили суды, содержит сведения о задолженности по договору цессии, в связи с чем обоснованно не принят судами в качестве доказательства перерыва течения такого срока.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А13-23203/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Юридическое бюро Гражданин и закон" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая Ю.В. Воробьева