Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 14АП-4491/21 по делу N А13-23203/2019

г. Вологда

23 августа 2021 г.

Дело N А13-23203/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от апеллянта Аршинова А.Н. по доверенности от 12.03.2021, конкурсного управляющего Должника Рубцова Д.А., от Завода Кекина А.А. по доверенности от 25.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Юридическое бюро Гражданин и закон" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 по делу N А13-23203/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Юридическое бюро Гражданин и закон" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 об отказе включить требование в размере 11 894 107 руб. 17 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Интеркапитал-Агро" (адрес: 160001, г. Вологда, ул. Мира, д. 42, оф. (кв.) 71; ОГРН 1123525008001; ИНН 3525279492; далее - Должник).

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда о мнимости договора уступки прав требования от 17.05.2019 и пропуске срока исковой давности. Просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Конкурсный управляющий Должника Рубцов Дмитрий Анатольевич и представитель акционерного общества "Череповецкий завод силикатного кирпича" (далее - Завод) с жалобой не согласились.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "ПромКомплект" (далее - ООО "ПромКомплект"; продавец) и Должник (покупатель) 14.01.2013 заключили договор купли-продажи товара, наименование, количество и цена которого указаны в товарной спецификации (приложении 1 к договору), оплата за товар производится в течение 10 дней со дня заключения договора, цена товара с учётом тары (упаковки) составляет 29 300 005 руб.

ООО "ПромКомплект" по товарной накладной от 14.01.2013 N 4158 поставило Должнику товар на сумму 29 300 005 руб. и выставил для его оплаты счёт-фактуру от 14.01.2013 N 4158.

Впоследствии ООО "ПромКомплект" (цедент) и Общество (цессионарий) 17.05.2019 заключили договор цессии (уступки прав) к Должнику требования в размере 29 300 005 руб., возникшего из обязательств по вышеуказанному договору купли-продажи, стоимостью 60 % от размера уступленного права, которая перечисляется в течение 3 лет с даты заключения договора безналичным путём на расчётный счёт цедента. Право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания договора.

Должник и Общество 14.11.2019 подписали акт зачёта взаимных требований на сумму 17 405 897 руб. 83 коп., в соответствии с которым погашается задолженность Должника перед Обществом по вышеуказанному договору, счету-фактуре и товарной накладной, а также задолженность Общества перед Должником по договору уступки права требования от 25.09.2019.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.07.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рубцов Д.А.

Общество, ссылаясь на наличие непогашенной задолженности в размере 11 894 107 руб. 17 коп. (29 300 005 руб. - 17 405 897 руб. 83 коп.), обратилось в суд с заявлением о включении её в реестр требований кредиторов Должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 указанного Закона).

Согласно статье 28 Закона о банкротстве сведения о признании Должника банкротом опубликованы 01.08.2020 в газете "Коммерсантъ" N 136.

Поскольку требование кредитором заявлено 29.09.2020, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что установленный Законом о банкротстве срок не пропущен.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Конкурсным управляющим заявлено о пропуске апеллянтом срока исковой давности по заявленным требованиям.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановления N 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку оплата товара, поставленного по договору купли-продажи, должна была быть осуществлена в течение десяти дней со дня заключения договора, то есть 24.01.2013, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, так как оно предъявлено после его истечения (24.01.2016).

Порядок исчисления срока исковой давности при уступке требования не изменяется (статья 201 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 Постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Ссылка Общества на акт сверки от 01.08.2019 как доказательство перерыва срока исковой давности правильно отклонена судом первой инстанции, поскольку данный акт составлен после истечения данного срока и содержит сведения о задолженности по договору уступки прав требований.

За взысканием долга по вышеупомянутому договору купли-продажи с Должника в судебном порядке Общество не обращалось.

При таких обстоятельствах, поскольку заявителем пропущен срок давности обращения с настоящим требованием, арбитражный суд правильно пришёл к выводу об отказе в его удовлетворении.

Кроме того, с учетом установленных Арбитражным судом Вологодской области обстоятельств, при которых совершен спорный договор уступки прав требований, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о мнимости договора уступки прав требований.

Статьей 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела установлено, что ООО "ПромКомплект" на момент заключения договора уступки прав требования обладало признаками недействующего юридического лица (с 07.12.2017) и 06.06.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом отчётность ООО "ПромКомплект" за период с 2014 по 2018 год не отражает сведений о наличии дебиторской задолженности на сумму 29 300 005 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что, правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, суд первой инстанции на законном основании отказал в удовлетворении настоящего заявления.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено доказательств, должным образом подтверждающих действительность (реальность) договора уступки прав требования.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 по делу N А13-23203/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Юридическое бюро Гражданин и закон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов