Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2021 г. N Ф07-12677/21 по делу N А56-74113/2020

16 ноября 2021 г.

Дело N А56-74113/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии Карельского В.Ч. (паспорт), Романова А.В. и его представителя Шамакова Т.Г. (доверенность от 14.05.2021), от Труфановой В.А. - Леонова Д.А. (доверенность от 21.10.2021), от Сулеймановой Л.Г. - Леонова Д.А. (доверенность от 21.10.2021), от Иванова А.В. - Леонова Д.А. (доверенность от 21.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Труфановой Виты Анатольевны, Сулеймановой Людмилы Геннадьевны, Иванова Александра Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью "Бриз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-74113/2020,

УСТАНОВИЛ:

Якунин Борис Михайлович, Доронкин Игорь Юрьевич, Романов Алексей Владимирович, Карельский Владимир Чеславович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - Общество) Сулеймановой Людмилы Геннадьевны, Труфановой Виты Анатольевны; отстранении от занимаемой должности генерального директора Общества Сулеймановой Л.Г.; признании недействительным договора купли-продажи причала от 31.01.2020, заключенного между Сулеймановой Л.Г. и Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Матвеев Игорь Владимирович, Манукян Лева Манукович, Иванов Александр Валентинович, Общество, по требованию об оспаривании договора купли-продажи как Общество привлечено в качестве соистца, поскольку данное требование заявлено участниками Общества в его интересах.

Решением суда первой инстанции от 12.03.2021 исковые требования удовлетворены частично: Сулейманова Л.Г. и Труфанова В.А. исключены из числа участников Общества; признан недействительным договор купли-продажи от 31.01.2020, заключенный между Обществом и Сулеймановой Л.Г.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Труфанова В.А., Сулейманова Л.Г., Иванов А.В. и Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Карельский В.Ч. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Иванова А.В., Сулеймановой Л.Г. и Труфановой В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Карельский В.Ч., Романов А.В. и его представитель, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано решением учредителей от 15.09.2017; в качестве целей и видов деятельности Общества в его Уставе, среди прочего, указаны деятельность стоянок для транспортных средств, деятельность спортивных клубов, аренда и лизинг водных транспортных средств и оборудования, ремонт и техническое обслуживание судов и лодок.

В соответствии с договором об учреждении Общества от 15.09.2017 учредителями Общества являются Труфанова Вита Анатольевна, Доронкин Игорь Юрьевич, Якунин Борис Михайлович, Шарук (с 24.06.2020 фамилия изменена на Карельский) Владимир Чеславович, Сулейманова Людмила Геннадьевна.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что Сулейманова Л.Г., являющаяся генеральным директором Общества, своими действиями причиняет Обществу вред, в частности, получила под расписки по договорам займа от 13.10.2017 N 1, от 28.11.2017 N 2 за период с 13.10.2017 по 17.01.2018 денежные средства в размере 28 200 000 руб. для передачи их в кассу Общества, однако их похитила и скрылась; кроме того принадлежащие Обществу причалы проданы Обществом в лице генерального директора Сулеймановой Л.Г. самой Сулеймановой Л.Г. за 400 000 руб., тем самым Общество лишено единственного актива; кроме этого Сулейманова Л.Г. не предоставляет информацию и документы по запросам участников Общества, создавая ситуацию невозможности проведения общего собрания в целях смещения ее с занимаемой должности.

Также в обоснование иска истцы ссылаются на то, что Сулейманова Л.Г. и Труфанова В.А. 27.02.2020 заложили свои доли в уставном капитале Общества Манукяну Леве Мануковичу в отсутствие согласия общего собрания участников Общества.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части исключения ответчиков из числа участников Общества и признании недействительным спорного договора купли продажи.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части исключения из числа участников Общества Труфановой В.А.

Обращаясь с иском к Труфановой В.А. об ее исключении из числа участников Общества истцы ссылались на то, что данный ответчик совместно с Сулеймановой Л.Г. в нарушение требований действующего законодательства заключили с Манукяном Л.М. договор займа от 06.02.2020 с условием о залоге доли в уставном капитале Общества (запись о залоге внесена в ЕГРЮЛ 27.02.2020).

Удовлетворяя иск в части исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества суд первой инстанции сослался на то, что залог доли в уставном капитале Общества в случае невозврата займа ведет к обращению взыскания на предмет залога, в результате чего в Обществе может появиться в качестве участника иное лицо. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что Труфановой В.А. в рассматриваемом случае допущено грубое нарушение ее обязанностей как участника Общества, ведущее к существенному нарушению прав остальных его участников, в том числе преимущественного права приобретения принадлежащих ответчикам долей в уставном капитале Общества.

Иных нарушений Труфановой В.А. обязанностей участника Общества в решении суда первой инстанции не указано.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Поскольку сторонами договора займа с условием о залоге доли в уставном капитале Общества от 06.02.2020 являются физические лица, принимая во внимание, что согласно пункту 1 данного договора займодавец (Манукян Л.М.) обязался передать заёмщикам денежные средства в размере 1 000 000 рублей не позднее 5 календарных дней с момента подписания договора, такой договор мог быть признан судом заключенным только при наличии доказательств, подтверждающих передачу суммы займа.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Более того, к моменту рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции вступило в законную силу решение Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.07.2021 по делу N 2-3103/2021, которым указанный договор займа признан незаключенным в связи с его безденежностью. В данном решении также указано, что основания для сохранения залога долей, принадлежащих Труфановой В.А. и Сулеймановой Л.Г., отсутствуют.

При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии указанного судами основания для исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить имеются ли иные основания для исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества, исходя из этого принять законное и обоснованное решение.

В остальной части кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не находит оснований для их отмены.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 31.01.2020 суды обоснованно исходили из того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, следовательно, для ее совершения требуется согласие общего собрания участников Общества, которое получено не было. Суды также пришли к обоснованному выводу о том, что данная сделка наносит ущерб Обществу, поскольку фактически приводит к изъятию у него единственного производственного актива.

При таких обстоятельствах иск о признании спорного договора недействительным удовлетворен правильно.

Удовлетворяя исковые требования об исключении Сулеймановой Л.Г. из числа участников Общества суды обоснованно признали, что в результате неправомерных действиями данного ответчика Обществу причинены убытки, а также в связи с изъятием единственного производственного актива Общество фактически лишено возможности осуществлять деятельность, для которой было создано. Таким образом, судами установлены основания для исключения Сулеймановой Л.Г. из Общества, предусмотренные статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе её податели ссылаются на то, что судами сделан ошибочный вывод о том, что доли в уставном капитале Общества не были оплачены ни одним из его участников. По их мнению, Сулейманова Л.Г. единственная из участников частично оплатила свою долю, перечислив на счет Общества 3000 рублей, следовательно, только она может быть признана его участником. Поскольку остальные учредители Общества не оплатили свои доли, то они не могут являться участниками, следовательно, у них отсутствуют права, в защиту которых предъявлен иск.

Между тем при рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, о том, что частичная оплата Сулеймановой Л.Г. ее доли в уставном капитале Общества не доказана, поскольку произведенный ею платеж в размере 3000 рублей не представляется возможным идентифицировать в качестве взноса в уставный капитал.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Указанные доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Таким образом, кассационная инстанция считает установленным факт неоплаты всеми участниками Общества своих долей в уставном капитале.

При этом суд округа считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций, о том, что поскольку доли участников в связи с их неоплатой не передавались Обществу, то все учредители как истцы, так и ответчики сохранили права участников, которые подлежат защите в судебном порядке, а также обязанности участников, грубое нарушение которых может являться основанием для исключения участника из Общества.

В любом случае в связи с неоплатой долей как истцы, так и ответчики находятся в равном положении относительно Общества, следовательно, возникший между ними правовой конфликт подлежит разрешению исходя из баланса интересов сторон и Общества, как самостоятельного хозяйствующего субъекта. Кассационная инстанция считает, что в данном случае решение об исключении Сулеймановой Л.Г. из числа участников Общества восстанавливает баланс законных интересов лиц, принимавших участие в учреждении Общества, правомерно ожидавших осуществления Обществом приносящей доход деятельности, возможность осуществления которой была фактически утрачена в результате противоправных действий ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-74113/2020 в части исключения из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Бриз" Труфановой Виты Анатольевны отменить.

В этой части дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-74113/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу, Сулеймановой Людмилы Геннадьевны, Иванова Александра Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью "Бриз" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина