Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2022 г. N Ф07-16452/22 по делу N А56-74113/2020

09 ноября 2022 г.

Дело N А56-74113/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии Романова А.В. (паспорт), Карельского В.Ч. (паспорт), от Сулеймановой Л.Г. и Труфановой В.А. - Иванова А.В. (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Труфановой Виты Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А56-74113/2020,

УСТАНОВИЛ:

Якунин Борис Михайлович, Доронкин Игорь Юрьевич, Романов Алексей Владимирович, Карельский Владимир Чеславович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - Общество) Сулеймановой Людмилы Геннадьевны и Труфановой Виты Анатольевны; отстранении от занимаемой должности генерального директора Общества Сулеймановой Л.Г.; признании недействительным договора купли-продажи причала от 31.01.2020, заключенного между Сулеймановой Л.Г. и Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матвеев Игорь Владимирович, Манукян Лева Манукович, Иванов Александр Валентинович. По требованию об оспаривании договора купли-продажи Общество привлечено участию в деле в качестве соистца, поскольку данное требование заявлено участниками Общества в его интересах.

Решением суда первой инстанции от 12.03.2021 исковые требования удовлетворены частично: Сулейманова Л.Г. и Труфанова В.А. исключены из числа участников Общества; признан недействительным договор купли-продажи от 31.01.2020, заключенный между Обществом и Сулеймановой Л.Г.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2021 решение от 12.03.2021 и постановление апелляционного суда от 13.07.2021 в части исключения из числа участников Общества Труфановой В.А. отменено; в этой части дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части решение от 12.03.2021 и постановление апелляционного суда от 13.07.2021 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 07.02.2022 Труфанова В.А. исключена из числа участников Общества.

Постановлением апелляционного суда от 23.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Труфанова В.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Труфановой В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Карельский В.Ч. и Романов А.В., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано решением учредителей от 15.09.2017, в качестве целей и видов деятельности Общества в его Уставе, среди прочего, указаны деятельность стоянок для транспортных средств, деятельность спортивных клубов, аренда и лизинг водных транспортных средств и оборудования, ремонт и техническое обслуживание судов и лодок.

В соответствии с договором об учреждении Общества от 15.09.2017 учредителями Общества являются Труфанова В.А., Доронкин И.Ю., Якунин Б.М., Шарук В.Ч. (с 24.06.2020 фамилия изменена на Карельский), Сулейманова Л.Г.

При новом рассмотрении дела в обоснование своих требований истцы указывали на то, что Труфанова В.А. совместно с Сулеймановой Л.Г. нарушает обязанности участника Общества и препятствует его нормальной деятельности, в частности уклоняется от участия в общих собраниях Общества.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования об исключении Труфановой В.А. из числа участников Общества суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данный ответчик действует совместно с Сулеймановой Л.Г. вопреки интересам Общества.

Кассационная инстанция считает указанный вывод судов обоснованным.

Согласованность действий ответчиков, в частности, подтверждается совместным подписанием с Манукяном Л.М. договора займа от 06.02.2020 с условием о залоге доли в уставном капитале Общества (запись о залоге внесена в ЕГРЮЛ 27.02.2020) в отсутствие необходимого в соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласия участников Общества на передачу долей в уставном капитале Общества в залог третьему лицу.

Последующее признание решением суда общей юрисдикции указанного договора незаключенным не исключает оценку совместных действий ответчиков в качестве противоправных, совершенных в нарушение права и законные интересы как других участников, так и самого Общества.

Кроме того, последующее поведение Труфановой В.А., выразившееся в уклонении от участия в общем собрании участников Общества, назначенном для решения вопроса о прекращении полномочий генерального директора Сулеймановой Л.Г., исключенной из числа участников Общества, при невозможности решить данный вопрос без участия ответчика в соответствии с пунктом 9.15 Устава, также свидетельствует о совершении ответчиком действий в интересах Сулеймановой Л.Г. вопреки интересам Общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для исключения Труфановой В.А. из числа участников Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А56-74113/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Труфановой Виты Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина