Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2021 г. N Ф07-15068/21 по делу N А56-112564/2020

18 ноября 2021 г.

Дело N А56-112564/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Плахотник С.А. (доверенность от 13.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содис Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А56-112564/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Содис Строй", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79А, лит. А, оф. 202, ОГРН 1047825011299, ИНН 7816237350 (далее - общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - банк), о взыскании 2 715 185 руб. 24 коп.

Решением суда от 14.04.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 26.07.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не принято во внимание, что на момент оспаривания сделки общество не могло фактически предъявить спорные векселя, так как требования по ним были погашены зачётом встречных требований.

Податель жалобы указывает, что течение срока не могло протекать в период с момента проведения сторонами зачёта до признания данного зачёта недействительным ввиду отсутствия обязательств как таковых, поскольку после признания сделки недействительной, суд восстановил обязательства банка перед обществом.

Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций необоснованно применены положения о пропуске срока на предъявление требований.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество (должник) и банк подписали соглашение от 04.08.2015 о выдаче банковской гарантии, по условиям которого банк принял на себя обязательство по возврату аванса по договору подряда от 23.06.2014, полученного должником от иного хозяйствующего субъекта (далее - бенефициар). В обеспечение исполнения обязательства перед банком по условиям указанного соглашения, общество передало принадлежащие ему простые векселя банка на общую сумму 33 500 000 руб. с учинённым на этих векселях залоговым индоссаментом "валюта в залог, уплатите ПАО "Банк Санкт-Петербург".

Письмом от 30.12.2015 банк уведомил должника о поступлении от бенефициара требования об уплате по банковской гарантии 33 370 788 руб. 67 коп.

Банк 22.01.2016 произвёл платёж по банковской гарантии в пользу бенефициара в размере 33 370 788 руб. 67 коп., о чём письмом от 22.01.2016 уведомил общество, потребовав от того в порядке регресса возместить банку названные расходы, предупредив, что при неисполнении этого требования, банк обратит взыскание на указанные векселя.

Письмом от 25.01.2016 общество подтвердило банку указанный размер задолженности и обращение взыскания на указанные векселя.

Общество (заёмщик) и банк заключили кредитный договор от 14.08.2014 на сумму 150 000 000 руб.

По состоянию на 28.01.2016 задолженность общества перед банком по соглашению о выдаче банковской гарантии и кредитному договору (включая обязательство по уплате кредитных процентов) составила 36 540 103 руб. 91 коп.

По состоянию на 28.01.2016 задолженность банка перед обществом по оплате векселей также составила 36 540 103 руб. 91 коп.

Заявлением от 28.01.2016 общество уведомило банк о проведении зачёта встречных однородных требований по названным обязательствам на общую сумму 36 540 103 руб. 91 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2016 по делу N А56-72429/2015 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по указанному делу в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Зернов Николай Николаевич.

Конкурсный управляющий общества, ссылаясь на то, что указанным зачётом банку было оказано предпочтение по сравнению с другими кредиторами общества, указывая на то, что недействительной сделкой является досрочное погашение 28.01.2016 банком собственных векселей серии С5 N N 001426, 001402, 001401, принадлежащих обществу, обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделки должника в виде акта зачёта встречных однородных требований, оформленного заявлением общества от 28.01.2016, в части суммы 12 726 421 руб. 84 коп. и о применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А56-72429/2015/сд.1 признан недействительным зачёт требований от 28.01.2016 между обществом и банком на сумму 2 715 185 руб. 24 коп.

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А56-72429/2015/сд.1 применены последствия недействительности сделки, восстановлено обязательство общество перед банком на сумму 2 715 185 руб. 24 коп., восстановлено обязательство банка перед обществом на эту же сумму.

Конкурсный управляющий общества направил банку требование от 12.10.2020 о возврате 2 715 185 руб. 24 коп.

В ответе от 14.10.2020 банк сослался на пропуск срока исковой давности.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании вексельной задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на пропуск срока предъявления требований и отказали в иске по этому основанию.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В силу положений статьи 410 ГК РФ зачёт является способом прекращения обязательства и не предполагает фактическую передачу денежных средств. Признание недействительным совершенного зачёта влечёт в порядке применения двусторонней реституции восстановления прав требования сторон друг к другу.

Требование общества по настоящему иску направлено на погашение вексельного долга и составляет сумму невыплаченных денежных средств по простым векселям серии С5 N N 001426, 001402, 001401.

Вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы (пункт 2 статьи 142, статья 815 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, индоссамента (статьи 11 - 20), срока платежа (статьи 33 - 37), давности (статьи 70 - 71).

Простой вексель серии С5 N 001401 подлежал оплате в срок по предъявлении, но не позднее 26.05.2016, но не ранее 25.05.2016, простой вексель серии С5 N 001402 - не позднее 25.05.2016, но не ранее 24.05.2016, простой вексель серии С5 N 001426 - не позднее 26.05.2016 и не ранее 25.05.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 70, статьей 77 Положения требования векселедержателя против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Исходя из установленного в спорных векселях срока для предъявления их к платежу, суды правомерно посчитали, что срок для предъявления требований по векселям с учётом статьи 70 Положения истёк.

Согласно статье 71 Положения перерыв давности имеет силу лишь в отношении того, против кого было совершено действие, прерывающее давность.

По смыслу приведенной нормы во взаимосвязи с абзацем первым статьи 70 и статьей 77 Положения трехлетний срок вексельной давности не течет со дня обращения векселедержателя в суд с требованием к векселедателю, вытекающему из простого векселя, в течение всего времени, пока осуществляется судебная защита.

Отклоняя доводы общества, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что в данном случае не имеется оснований считать, что срок вексельной давности не течет со дня обращения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве общества с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности. Установив, что с требованием об оплате векселей, суды сделали правильный вывод о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным зачёта не прерывает срока вексельной давности.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске обществом срока вексельной давности сделан на основании правильного применения норм материального права, соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А56-112564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содис Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий