Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2021 г. N Ф07-15791/21 по делу N А56-38411/2019

30 ноября 2021 г.

Дело N А56-38411/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "КВАРТАЛЪ" Вронского Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56-38411/2019/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "КВАРТАЛЪ", адрес: 192012, Санкт- Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, ОГРН 1147847045521, ИНН 7811572308 (далее - Общество), конкурсный управляющий Вронский Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Асташкевич Марину Вячеславовну, Веселовзорова Алексея Игоревича, Сидоркина Виктора Ивановича, Торосян Анну Андреевну, Орлова Сергея Анатольевича.

Определением от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020 названные определение и постановление отменены в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за совершение действий по выводу из состава активов должника 6 663 650 руб., а также за непринятие мер по возврату данной суммы. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

Определением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 8 092 419,41 руб. на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) привлечена Асташкевич М.В. В удовлетворении заявления к остальным лицам отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Вронский С.В. просит отменить определение от 04.06.2021 и постановление от 31.08.2021 в части отказа в удовлетворении заявления и вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что допущенное Веселовзоровым А.И., Сидоркиным В.И., Торосян А.А. и Орловым С.А. бездействие привело к ухудшению финансового положения должника и создало условия для дальнейшего роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств. В результате их бездействия, по мнению подателя жалобы, была утрачена возможность взыскания спорной суммы в судебном порядке с лиц, необоснованно получивших денежные средства от Общества.

В связи с названным конкурсный управляющий считает, что в отношении Веселовзорова А.И., Сидоркина В.И., Торосян А.А. и Орлова С.А. подлежат применению разъяснения, содержащиеся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом Общества последовательно являлись Асташкевич М.В. в период с 10.02.2014 по 14.01.2015, Веселовзоров А.И. - с 15.01.2015 по 05.05.2016, Сидоркин В.И. - с 06.05.2016 по 09.01.2018 и Торосян А.А. - с 10.01.2018 по 09.06.2019, а единственным участником Общества является Орлов С.А.

Решением от 07.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вронский С.В.

Конкурсный управляющий Обществом установил, что в период с 18.03.2014 по 13.01.2015, когда директором должника являлась Асташкевич М.В., со счета Общества в отсутствие правовых оснований было выведено 6 198 650 руб., что причинило существенный вред кредиторам и привело к неплатежеспособности должника.

Также конкурсный управляющий ссылался на одобрение Орловым С.А. как единственным участником должника названных действий, а также несовершение последующими контролирующими должника лицами действий по возврату спорной суммы.

Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, являются основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве предусматривает, что, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

При рассмотрении вопроса о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве в предмет судебного рассмотрения входят установление наличия вины, причинно-следственная связь между действием (бездействием) ответчика и признанием должника банкротом.

Доказывание наличия объективной стороны правонарушения (установление факта признания должника банкротом вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; размер причиненного вреда (соотношение сформированной конкурсной массы, способной удовлетворить требования кредиторов, и реестровой и текущей задолженности)) является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как разъяснено в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Как установлено судами, согласно выписке по расчётному счету Общества в период с 18.03.2014 по 13.01.2015 должник перечислил в пользу Асташкевич М.В. 557 400 руб., Булатовой У.А. - 5 406 250 руб., Кобычевой В.А. - 500 000 руб., Харчинской Е.И. - 185 000 руб., Баевой В.А. - 29 000 руб., Лукиной О.Н. - 15 000 руб.

Поскольку, как указали суды, в материалах дела отсутствуют документы, обосновывающие названные перечисления, суды пришли к выводу, что имеются основания для привлечения Асташкевич М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в связи с совершением сделок, в результате которых причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Размер субсидиарной ответственности определен судами в соответствии с абзацем 10 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве и составил 8 092 419,41 руб.

Из разъяснения, содержащегося в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ наличия вины Веселовзорова А.И., Сидоркина В.И., Торосян А.А. и Орлова С.А., а также причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и несостоятельностью (банкротством) должника.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Оснований не согласиться с названным выводом судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о том, что виновные действия (бездействие) Веселовзорова А.И., Сидоркина В.И., Торосян А.А. и Орлова С.А. привели к существенному ухудшению финансового положения должника, конкурсным управляющим не представлено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56-38411/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "КВАРТАЛЪ" Вронского Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко К.Г. Казарян А.В. Яковец