Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2021 г. N Ф07-18013/21 по делу N А56-36529/2019

02 декабря 2021 г.

Дело N А56-36529/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Казарян К.Г.,

при участии представителя Яковлевой О.Р. - Сыренко В.А. (доверенность от 09.02.2021), представителя административного управляющего акционерным обществом "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" Чертковой И.В. - Романовская И.В. (доверенность от 10.09.2021), от акционерного общества "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" Страхолет Л.Н. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Ольги Ростиславны на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А56-36529/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник", адрес: 197376, Санкт-Петербург, ул. Даля, дом 10, ОГРН 1027806861477, ИНН 7813054982 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.04.2019 в отношении Института введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019, определение от 23.04.2019 отменено, заявление Института признано обоснованным, в отношении него ведена процедура наблюдения до 08.10.2019. Вопрос об утверждении временного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 27.08.2019 временным управляющим должника утверждена Черткова Инна Валерьевна.

Временный управляющий 13.08.2021 обратился в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления.

Яковлева Ольга Ростиславна 23.08.2021 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о привлечении ее к участию в настоящем деле о банкротстве и предоставления ей права лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве по аналогии с правами представителя участников должника.

Определением от 01.09.2021 в удовлетворении ходатайства Яковлевой О.Р. о привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в деле о банкротстве должника отказано.

Определением от 01.09.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении Института введено финансовое оздоровление, административным управляющим утверждена Черткова И.В.; утвержден график погашения задолженности Института в редакции, предложенной арбитражным управляющим.

Яковлева О.Р. обратилась с апелляционной жалобой на определение от 01.09.2021.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 апелляционная жалоба Яковлевой О.Р. возвращена.

В кассационной жалобе Яковлева О.Р. просит отменить определение от 23.09.2021, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, Яковлева О.Р. имеет право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку является акционером Института, владеет 11,356% голосующих акций должника.

Также податель жалобы указывает, что ранее Яковлева О.Р. как акционер должника обращалась с ходатайством о допуске ее к участию в деле в качестве представителя участников должника, ссылаясь на наличие в Институте корпоративного конфликта между ней и руководством должника.

Яковлева О.Р. полагает, что определение о введении финансового оздоровления непосредственно затрагивает ее права как акционера, поскольку представленный управляющим план является недостаточно конкретизированным, не раскрыто, каким образом его реализация повлечет восстановление платежеспособности должника с учетом того, что хозяйственная деятельность Института прибыль не приносит. Кроме того, в представленном плане обозначена возможность эмиссии акций должника, что, по мнению заявителя, повлечет нарушение ее прав как акционера, поскольку принадлежащий ей пакет акций будет размыт.

В судебном заседании представитель Яковлевой О.Р. поддержал доводы жалобы, а представители должника и административного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения апелляционной инстанции от 23.09.2021 проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования не вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда первой инстанции наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. В частности, в статье 42 АПК РФ такое право предоставлено лицам, не участвующим в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона), а также определен объем их прав и обязанностей.

Учредители (участники) юридического лица - должника согласно указанным нормам права не входят в число лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Кроме того, в последнем абзаце части 1 статьи 35 Закона о банкротстве указано, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, и должны указать, о каких именно правах и обязанностях принят судебный акт и представить подтверждающие доказательства.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.

Суд апелляционной инстанции, применив вышеуказанные нормы права и установив, что из содержания обжалуемого определения суда первой инстанции от 01.09.2021 не следует, что оно принято о правах и обязанностях заявителя, а в тексте данного судебного акта какие-либо выводы в отношении него отсутствуют, никаких обязанностей обжалуемым судебным актом на Яковлеву О.Р. не было возложено, обоснованно возвратил апелляционную жалобу на основании пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ, поскольку заявитель не обладал правом на обжалование определения суда от 01.09.2021.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

Из материалов дела, а также доводов кассационной жалобы усматривается, что Яковлева О.Р. является акционером должника, владеет 11,356% голосующих акций должника.

Вместе с тем, как обоснованно отметил апелляционный суд, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, равно как и факт того, что заявитель является миноритарным акционером должника, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Довод Яковлевой О.Р. о наличии в Институте корпоративного конфликта не подтвержден доказательствами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 304-ЭС15-20105, и вошедшей в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) (пункт 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве") при наличии корпоративного конфликта, существенно затрудняющего выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника, участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

В заседании суда кассационной инстанции представители Яковлевой О.Р., административного управляющего и должника пояснили, что представитель акционеров должника избран на общем собрании акционеров в 2020 году. Указанное решение общего собрания Яковлевой О.Р. не обжаловано.

Яковлева О.Р. не представила доказательств наличия в Институте корпоративного конфликта, препятствующего выбору представителя акционеров должника. Сведения о том, что Яковлева О.Р. принимала предусмотренные корпоративным законодательством меры по инициированию проведения общего собрания акционеров в целях избрания другого либо второго представителя акционеров, не представлены.

Решение внеочередного общего собрания акционеров Института от 28.07.2021, на котором принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, не обжаловано.

Равным образом податель жалобы не представила доказательств обжалования иных решений общих собраний акционеров должника и/или сделок должника, которые бы свидетельствовали о корпоративном конфликте в Институте, вследствие которого права акционера Яковлевой О.Р. нарушены.

Податель жалобы не доказала, что на момент вынесения судом апелляционной инстанции обжалуемого определения были приняты судебные акты, свидетельствующие о наличии в Институте корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в отсутствие доказательств наличия у Яковлевой О.Р. права на обжалование судебного акта пришел к обоснованному выводу о возврате апелляционной жалобы на основании пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А56-36529/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Ольги Ростиславны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян