Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2021 г. N Ф07-4809/21 по делу N А56-98136/2020

06 декабря 2021 г.

Дело N А56-98136/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Матрица-М" Назарян К.Р. (доверенность от 08.09.2021),

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матрица-М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-98136/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Матрица-М", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 191, лит. А, оф. 22, ОГРН 1077847470722, ИНН 7814378595 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении Шилина Ивана Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПРГ" (далее - ООО "ПРГ") и взыскании 136 777 руб. 10 коп.

Решением суда от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.07.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 23.03.2021 и постановление от 16.07.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что вина Шилина И.С. заключается в необращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО "ПРГ" несостоятельным банкротом, им не инициирована процедура ликвидации в отношении ООО "ПРГ", им не предприняты действия для прекращения принудительной ликвидации. Как полагает заявитель, ответчик в нарушение законодательства не представлял налоговую и бухгалтерскую отчетность, что привело к принудительному исключению общества-должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Податель жалобы считает, что у кредитора законодательно отсутствует обязанность предъявления возражений в налоговый орган против исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (ООО "ПРГ").

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Шилин И.С. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2017 по делу N А56-38571/2017 с ООО "ПРГ" в пользу Общества взыскано 136 777 руб. 10 коп.

По делу был выдан исполнительный лист серии ФС N 017294874, который был направлен Обществом для исполнения в службу судебных приставов. В отношении ООО "ПРГ" было возбуждено исполнительное производство от 03.11.2017 N 80597/17/78001-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.12.2018 исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью исполнения судебного акта.

Постановление об окончании исполнительного производства было направлено судебным приставом-исполнителем в адрес Общества 17.06.2020 и получено им 22.06.2020.

В дальнейшем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу ООО "ПРГ" 07.05.2020 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, поскольку в течение 12 месяцев генеральный директор не представлял данные бухгалтерской отчетности. Обязанности генерального директора ООО "ПРГ" в период с 25.11.2014 по 07.08.2020 осуществлял Шилин И.С.

Ссылаясь на то, что исключение ООО "ПРГ" из ЕГРЮЛ произошло по вине Шилина И.С., Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для привлечения Шилина И.С. к субсидиарной ответственности и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтверждается совершение ответчиком действий (допущение бездействия), которые были направлены на уклонение от исполнения обязательства перед истцом.

Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что не представлено доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "ПРГ" из ЕГРЮЛ.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что его руководитель действовал недобросовестно и неразумно.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-98136/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матрица-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина