Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2021 г. N Ф07-15285/21 по делу N А44-6436/2020

08 декабря 2021 г.

Дело N А44-6436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 01.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу кредитного потребительского кооператива "Партнер" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А44-6436/2020,

УСТАНОВИЛ:

Федорова Юлия Вячеславовна обратилась в Новгородский районный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-Сервис", адрес: 173015, Новгородская обл., Великий Новгород, Воскресенский бульвар, д. 4, оф. 208, ОГРН 1075321001997, ИНН 5321115919, (далее - Общество), с учетом уточнения предмета требований, принятого судом, о взыскании 2 502 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением Новгородского районного суда Новгородской области от 19.10.2020 дело по иску Федоровой Ю.В. к Обществу передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кредитный потребительский кооператива "Партнер", адрес: 174411, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Свободы, д. 10, ОГРН 1025300987788, ИНН 5320015125 (далее - Кооператив), Шубин Игорь Владимирович.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Федорова Ю.В. заявила об уменьшении суммы исковых требований, просила взыскать с Общества 1 177 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале. Уменьшение суммы исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 28.04.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.04.2021 и постановление от 20.08.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали и не оценили приведенные Кооперативом доводы о недобросовестном поведении Федоровой Ю.В., полагает, что ее действия по обращению в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества направлены на вывод ликвидного имущества Шубина И.В. в целях недопущения обращения на него взыскания в рамках исполнения судебного акта о взыскании с Шубина И.В. в конкурсную массу Кооператива денежных средств в порядке субсидиарной ответственности лица, контролировавшего деятельность должника.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2007.

Участниками Общества являлись Федорова Ю.В. и Шубин И.В. с размером долей по 50 % уставного капитала у каждого.

Федорова Ю.В. направила Обществу заявление от 13.05.2019 о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Ссылаясь на свой выход из состава участников Общества и неисполнение Обществом требования о выплате действительной стоимости доли, Федорова Ю.В. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что обязанность Общества по оплате Федоровой Ю.В. действительной стоимости ее доли в уставном капитале в связи с ее выходом из состава участников Общества последним не исполнена, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, установили, что Федорова Ю.В., направив Обществу заявление от 13.05.2019, реализовала предоставленное ей законом право на выход из состава участников Общества, в связи с чем у Общества возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости в уставном капитале.

Руководствуясь положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли Федоровой Ю.В. составляет 1 177 500 руб.

Возражений относительно определенного судами размера действительной стоимости доли в кассационной жалобе не заявлено.

Поскольку доказательства исполнения обязанности по выплате Федоровой Ю.В. действительной стоимости ее доли в уставном капитале не представлены, суды правомерно удовлетворили иск.

Вопреки доводам подателя жалобы его аргументы относительно недобросовестности Федоровой Ю.В. и наличия в ее действиях признаков злоупотребления правом были исследованы судами и мотивированно отклонены как не подтвержденные доказательствами.

При этом суды обоснованно отметили, что факт привлечения Шубина И.В. к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по отношению к Кооперативу не свидетельствует о неправомерности требований Федоровой Ю.В., заявленных по настоящему делу, и направленных на выплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2021 Кооперативу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и исходя из результатов рассмотрения жалобы с Кооператива в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу N А44-6436/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу кредитного потребительского кооператива "Партнер" - без удовлетворения.

Взыскать с кредитного потребительского кооператива "Партнер", адрес: 174411, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Свободы, д. 10, ОГРН 1025300987788, ИНН 5320015125, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева