Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 14АП-5514/21 по делу N А44-6436/2020

г. Вологда

20 августа 2021 г.

Дело N А44-6436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива "Партнер" в лице конкурсного управляющего Сытдыкова Ильдара Гумаровича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 апреля 2021 года по делу N А44-6436/2020,

УСТАНОВИЛ:

Федорова Юлия Вячеславовна обратилась в Новгородский районный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-Сервис" (адрес: Новгородская обл., Великий Новгород, Воскресенский бульвар, д. 4, оф. 208; ИНН 5321115919, ОГРН 1075321001997; далее - ООО "Партнер-Сервис", Общество) о взыскании 2 502 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате в связи с выходом Федоровой Ю.В. из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий кредитного потребительского кооператива "Партнер" (далее - Кооператив) Сытдыков Ильдар Гумарович.

Определением Новгородского районного суда Новгородской области от 19.10.2020 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

Определением от 30.11.2020 арбитражный суд принял исковое заявление к производству и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кооператив в лице конкурсного управляющего Сытдыкова И.Г.

Определением суда от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шубин Игорь Владимирович.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования, просил взыскать с Общества 1 177 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Партнер-Сервис", рассчитанной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год.

Решением суда от 28.04.2021 с ООО "Партнер-Сервис" в пользу Федоровой Ю.В. взыскано 1 177 500,00 руб. действительной стоимости доли, а также 20 713 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 4 062 руб. государственной пошлины.

Кооператив с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что Кооператив не был заблаговременно ознакомлен с уточненными требованиями истца, в связи с чем был лишен возможности представить свою позицию по спору. По мнению апеллянта, судом не дана правовая оценка наличию в действиях истца признаков злоупотребления правом. Ссылается на то, что Шубин И.В., исполнявший обязанности председателя правления Кооператива, в рамках дела о банкротстве Кооператива привлечен к субсидиарной ответственности, в отношении его возбуждено исполнительное производство. Действия Федоровой Ю.В. по подаче настоящего иска, по мнению апеллянта, свидетельствуют о наличии умысла по выводу ликвидного имущества Шубина И.В. в целях недопущения обращения на него взыскания.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Партнер-Сервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.04.2007 за основным государственным номером 1075321001997. Участниками Общества являлись Федорова Ю.В. и Шубин И.В. с размером доли 50 % уставного капитала каждого.

Федорова Ю.В. обратилась к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 13.05.2019 о выходе из состава его участников.

Ссылаясь на то, что Общество не выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Федорова Ю.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 4.4 устава Общество оно обязано выплатить участнику действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Заявление истца о выходе из Общества было получено последним 04.06.2019. Следовательно, обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли Федоровой Ю.В. наступила.

В пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ указано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу 2 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Заявляя требования о выплате действительной стоимости доли в размере 2 502 500 руб., Федорова Ю.В. ссылалась на отчет об оценке рыночной стоимости доли 100 % в уставном капитале ООО "Партнер-Сервис" N 2019-01/6, выполненный обществом "Районный центр оценки и кадастра" по заказу Общества.

В ходе рассмотрения иска Федорова Ю.В. уменьшила размер исковых требований до суммы 1 177 500 руб. исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год.

Сведений о недостоверности указанной величины действительной стоимости доли истца лицами, участвующими в деле, не предъявлено. Ходатайств о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли сторонами также не заявлено.

Ответчиком и Шубиным И.В. уточненный размер иска признан.

В отзыве конкурсного управляющего Кооператива Сытдыкова И.Г. от 09.02.2021, также содержится расчет действительной стоимости доли по данным бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, его размер определен в сумме 1 177 500 руб.

Принимая во внимание наличие у Общества задолженности перед вышедшим участником Федоровой Ю.В. по выплате ей действительной стоимости доли в размере 1 177 500 руб., суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в указанном размере.

Доводы Кооператива о том, что он не был заблаговременно ознакомлен с уточненными требованиями истца, в связи с чем был лишен возможности представить свою позицию по спору, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, однако представитель Кооператива явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Сведения о поступлении уточненных требований отражены на сайте суда в разделе "картотека арбитражных дел". Информация о перерыве в судебном заседании также отражала сведения о принятии уточненных исковых заявлений.

Таким образом, Кооператив, действуя разумно и обоснованно, не был лишен возможности на ознакомление с материалами дела, в том числе посредством онлайн-ознакомления, для предоставления соответствующих возражений в отношении уточненных истцом требований о взыскании долга.

Более того, Кооператив не указал, каким образом уточнение исковых заявлений в сторону уменьшения размера требований нарушило его права и законные интересы. Кроме того, сумма уточненных требований совпадает с расчетом суммы долга, представленным самим Кооперативом суду первой инстанции. Сведений о несогласии с размером действительной стоимости доли апелляционная жалоба также не содержит.

Доводы Кооператива о наличии в действиях Федоровой Ю.В. признаков злоупотребления правом не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем признаются несостоятельными.

В рассматриваемом случае требования Федоровой Ю.В. о выплате действительной стоимости доли заявлены к Обществу, а не Шубину И.В.

Привлечение Шубина И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Кооператива не свидетельствует о необоснованности требований Федоровой Ю.В. как участника, вышедшего из состава участников Общества.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 апреля 2021 года по делу N А44-6436/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива "Партнер" в лице конкурсного управляющего Сытдыкова Ильдара Гумаровича - без удовлетворения.

Взыскать с кредитного потребительского кооператива "Партнер" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов