Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2021 г. N Ф07-12768/21 по делу N А56-134378/2018

08 декабря 2021 г.

Дело N А56-134378/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Журавлевой О.Р., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТАФ" Семянниковой Е.А. (доверенность от 26.10.2021), от иностранной организации "Siebel Jewelry B.V." Ермолаева И.О. (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев 06.12.2021 кассационную жалобу иностранной организации "Siebel Jewelry B.V." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А56-134378/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТАФ", адрес: 190068, Санкт-Петербург, пер. Бойцова, д. 4, пом. 3-Н, ОГРН 1109847007148, ИНН 7838436983 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с иностранной организации "Siebel Jewelry B.V.", Королевство Нидерландов, RSIN 853779077 (далее - Компания), 70 995 евро 29 евроцентов задолженности по договорам от 06.03.2017 N 06032017, от 29.09.2017 N 29092017, от 01.10.2017 N 01102017, от 30.09.2017 N 30092017 (далее - Договоры) и 16 044 евро 94 евроцента неустойки.

Решением суда от 12.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2020 решение суда от 12.08.2019 и постановление апелляционного суда от 02.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением суда от 02.03.2021 с Компании в пользу Общества взыскано 70 995 евро 29 евроцентов задолженности, 45 757 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает ошибочной квалификацию судами Договоров как смешанных, содержащих в себе элементы договоров подряда и поставки. Компания также указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства изготовления, доставки и монтажа торгового оборудования, предусмотренного условиями Договоров. По мнению Компании, судами не рассмотрены надлежащим образом доводы о наличии встречных требований к Обществу, о зачете которых заявлено в письме от 02.07.2018, сделаны ошибочные выводы в отношении заявленной Компанией суммы убытков, включая упущенную выгоду. Судами не дана надлежащая оценка доводу о невыполнении Обществом монтажных работ общей стоимостью 13 630 евро 45 евроцентов. Податель жалобы также обращает внимание на противоречивые выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Определением от 08.11.2021 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 06.12.2021.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Договоры, по условиям которых продавец обязался изготовить и передать в собственность покупателя торговое оборудование, а покупатель - принять оборудование и оплатить его стоимость.

Пунктами 1.3 Договоров установлено, что торговое оборудование должно быть доставлено Обществом по соответствующим адресам в Нидерландах.

Согласно пунктам 2.3 - 2.3.2 Договоров оплата покупателем оборудования осуществляется в следующем порядке: предоплата в размере 50% от общей стоимости производится в течение 5 рабочих дней с момента заключения Договора; окончательный платеж в размере 50% от общей стоимости - в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки работ.

Общество доставило оборудование в Нидерланды и передало его Компании.

В ответ на требование Общества о погашении задолженности в размере 70 995 евро 29 евроцентов Компания направила письмо от 02.07.2018.

В письме от 02.07.2018 Компания указала, что Общество обязано возместить 229 761 евро следующих затрат и убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнение обязательств:

- по договору от 06.03.2017 N 06032017 в общей сумме 103 758 евро:

затраты на замену замков в сумме 2 500 евро;

затраты по разбитым витринам в сумме 3 187 евро;

затраты по заработной плате сотрудников в сумме 750 евро;

затраты на таможенное оформление в сумме 1 175 евро;

неустойка за просрочку поставки - 2 162 евро;

затраты по аренде торговых площадей в связи с просрочкой поставки в сумме 24 581 евро;

дополнительные затраты по заработной плате в связи с просрочкой поставки в сумме 14 807 евро;

упущенная выгода в связи с просрочкой поставки в сумме 47 596 евро;

несертифицированное стекло (витринные двери) в сумме 3 000 евро;

несертифицированное освещение в сумме 4 000 евро.

- по договору от 01.10.2017 N 01102017 в общей сумме 99 472 евро:

затраты на замену замков в сумме 2 100 евро;

затраты в связи с поставкой в неверный адрес в сумме 250 евро;

неустойка за просрочку поставки - 1 748 евро;

затраты по аренде торговых площадей в связи с просрочкой поставки в сумме 19 038 евро;

дополнительные затраты по заработной плате в связи с просрочкой поставки в сумме 18 750 евро;

упущенная выгода в связи с просрочкой поставки в сумме 54 086 евро;

несертифицированное стекло (витринные двери) в сумме 1 500 евро;

несертифицированное освещение в сумме 2 000 евро.

- по договору от 29.09.2017 N 29092017 в общей сумме 20 381 евро:

затраты на замену замков в сумме 2 500 евро;

затраты на доставку в сумме 650 евро;

затраты по заработной плате сотрудников в сумме 450 евро;

затраты по аренде торговых площадей в связи с просрочкой поставки в сумме 3 455 евро;

дополнительные затраты по заработной плате в связи с просрочкой поставки в сумме 2 000 евро;

упущенная выгода в связи с просрочкой поставки в сумме 4 326 евро;

несертифицированное стекло (витринные двери) в сумме 3 000 евро;

несертифицированное освещение в сумме 4 000 евро.

- по договору от 30.09.2017 N 30092017 в общей сумме 6 150 евро:

затраты на замену замков в сумме 2 000 евро;

затраты на доставку в сумме 650 евро;

несертифицированное стекло (витринные двери) в сумме 1 500 евро;

несертифицированное освещение в сумме 2 000 евро.

В письме от 02.07.2018 Компания заявила о зачете требований по оплате стоимости товара (70 995 евро 29 евроцентов) и встречных требований по уплате части вышеуказанных денежных средств. Компания указала, что после зачета задолженность Общества составляет 158 765 евро 71 евроцент.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений относительно как наличия, так и размера требований также не определены ГК РФ в качестве условий зачета.

Следовательно, наличие спора в отношении зачитываемых требований не препятствует заявлению о зачете.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654.

Вместе с тем, заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11.

Таким образом, Общество, полагая, что сделанное Компанией в письме от 02.07.2018 заявление о зачете не повлекло правового эффекта, вправе предъявить иск о взыскании задолженности. Общество, полагая необоснованным заявление о зачете, воспользовалось данным правом.

Исходя из данного подхода при новом рассмотрении судом были проверены доводы Компании о наличии встречных однородных требований, зачетом которых, по мнению Компанию, прекращено обязательство по оплате задолженности.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 329, 330, 401, 506, 702 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу об отсутствии оснований у Компании предъявления Обществу требований в связи с ненадлежащим исполнение обязательств по Договорам на сумму 229 761 евро. Учитывая доставку оборудования в Нидерланды и принятие его Компанией, суд удовлетворил требование о взыскании 70 995 евро 29 евроцентов задолженности.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело, не нашел оснований для отмены (изменения) решения суда.

В части отказа во взыскании 16 044 евро 94 евроцента неустойки судебные акты в кассационном порядке не обжалованы.

Кассационная инстанция, изучив материалы рассматриваемого дела и доводы кассационной жалобы Компании, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из условий Договоров следует, что продавец принял на себя обязательства изготовить и поставить торговое оборудование в Нидерланды, а также осуществить монтаж торгового оборудования.

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе, таможенные декларации, транспортные документы, подтверждают факт изготовления торгового оборудования и его поставку в Нидерланды. Судами отмечено, что факт получения оборудования подтвержден Компанией и в письме от 02.07.2018. В данном письме Компания указывает на нарушение предусмотренных Договорами сроков, наличие выявленных дефектов, но не отсутствие оборудования.

Также в материалы дела представлена переписка сторон в отношении работ по монтажу полученного Компанией торгового оборудования.

Вывод судов в отношении доказанности факта поставки оборудования Компании основан на исследовании и оценке представленных доказательств, материалам дела не противоречит. Суд кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не наделен полномочиями по переоценке доказательств по делу. Отдельные неточности, допущенные в мотивировочной части постановления судом апелляционной инстанции, сами по себе не могут явиться основанием для отмены судебных актов.

Пунктами 3.1 Договоров установлено, что продавец обязан поставить оборудование и выполнить работы в течение 30 календарных дней с момента перечисления аванса по пункту 2.3.1.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.1 Договоров, в случае, если продавец нарушает свои обязательства, предусмотренные пунктом 3.1, покупатель вправе потребовать выплаты неустойки в размере 0,1% от общей стоимости по пункту 2.1 за каждый день просрочки.

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Оценивая доводы Компании о наличии у Общества обязанности по выплате неустойки за нарушение предусмотренных пунктами 3.1 Договоров сроков, суды приняли во внимание просрочку Компании в перечислении авансовых платежей, а также наличие доказательств, свидетельствующих о неготовности Компании осуществить приемку оборудования в установленные сроки. Кроме того, исследовав представленную переписку, суды установили, что Компания не смогла выдать приглашения с правом проведения монтажных работ в Нидерландах сотрудникам Общества.

Установленные судами обстоятельства позволяют сделать вывод об отсутствии вины Общества в нарушении сроков, предусмотренных пунктами 3.1 Договоров, необоснованности заявленных Компанией требований по выплате неустойки.

Из разъяснений пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив представленные по делу доказательства, приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности Компанией совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, в том числе, в виде упущенной выгоды.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для иных выводов суд округа не находит. Доводы кассационной жалобы Компании в отношении спорных убытков фактически направлены переоценку доказательственной базы по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы Компании о поставке торгового оборудования ненадлежащего качества являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку. Суды установили, что согласно пунктам 6.1 Договоров оборудование должно соответствовать техническим стандартам и требованиям, установленным в Российской Федерации, а не в Европейском союзе. Суды также приняли во внимание отсутствие доказательств претензий Компании, связанных с качеством оборудования, до предъявления Обществом требования об окончательной оплате.

Учитывая установленные по спору обстоятельства, возражения Компании, связанные с наличием встречных требований, подлежат отклонению. Требование Общества о взыскании задолженности за поставленное торговое оборудование обоснованно признано судами правомерным.

Вместе с тем, из условий Договоров следует, что в них отдельно выделена стоимость приезда сотрудников для монтажа оборудования, стоимость работ по монтажу оборудования. Общая стоимость таких работ по Договорам установлена в размере 13 630 евро 45 евроцентов.

Судами установлено, что Компания не смогла выдать приглашения с правом проведения монтажных работ в Нидерландах сотрудникам Общества.

Представленные доказательства, в том числе, переписка сторон, позволяют сделать вывод, что работы по монтажу торгового оборудования Общество не выполняло.

Учитывая изложенное требование Общества в части взыскания 13 630 евро 45 евроцентов задолженности удовлетворению не подлежат.

Так как суды в полной мере установили фактические обстоятельства дела, кассационная инстанция в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ находит возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, изменить вынесенные по нему решение и постановление, определив подлежащую взысканию задолженность в размере 57 364 евро 84 евроцента.

Расходы сторон по уплате государственной пошлины по делу составили 68 098 руб. 79 коп.

Компанией была уплачена государственная пошлина в общей сумме 6 000 руб., Обществом - в общей сумме 62 098 руб. 79 коп.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая частичное удовлетворение заявленных требований, на Компанию подлежат отнесению расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 945 руб. 20 коп., на Общество - в размере 23 153 руб. 59 коп.

При таком положении с Компании в пользу Общества следует взыскать 17 153 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А56-134378/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Взыскать с Siebel Jewelry B.V. (RSIN 853779077) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТАФ" (ОГРН 1109847007148, ИНН 7838436983) 57364 евро 84 евроцента задолженности, 17153 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать".

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев О.Р. Журавлева С.В. Соколова