Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-17405/21 по делу N А05-12496/2020

10 декабря 2021 г.

Дело N А05-12496/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Федотова М.В. и общества с ограниченной ответственностью "Контант плюс" Тырина П.А. (доверенности от 29.12.2019 и 26.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виткова Кирилла Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А05-12496/2020,

УСТАНОВИЛ:

Витков Кирилл Александрович, место проживания: Архангельская обл., действующий в качестве представителя общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Контант плюс" (далее - ООО "СЗ "Контант плюс") на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Федотову Михаилу Валерьевичу, место проживания: Архангельская обл., о взыскании 190 000 руб. убытков, причинённых ООО "СЗ "Контант плюс" в связи с оплатой работ, выполненных на основании договора от 20.04.2020 N 11-20, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью "НордГео" (далее - ООО "НордГео").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Контант Девелопмент" (далее - ООО "Контант Девелопмент"), Петропавловский Михаил Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "А6440" (далее - ООО "СЗ "А6440") и ООО "НордГео".

Решением суда от 21.04.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 31.08.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Витков К.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что суды обеих инстанций не учли противоправность действий Федотова М.В. как единоличного исполнительного органа (директора) ООО "СЗ "Контант плюс" при заключении договора от 20.04.2020 N 11-20, не учли, что Федотов М.В., будучи директором ООО "СЗ "Контант плюс", был также участником и директором ООО "СЗ "А6440", в интересах которого, по мнению подателя жалобы, заключён данный договор.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что из представленных в материалы дела документов усматривается необходимость проведения работ по договора от 20.04.2020 N 11-20, связанных с возведением ООО "СЗ "Контант плюс" многоквартирного жилого дома.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Федотова М.В. и ООО "Контант плюс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "СЗ "Контант плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2019. Уставной капитал общества распределён следующим образом: ООО "Контант Девелопмент" - 19 % уставного капитала общества, Федотов М.В., Петропавловский М.С. и Витков К.А. по 27 % уставного капитала общества.

Федотов М.В., являясь с 27.03.2019 единоличным исполнительным органом ООО "СЗ "Контант плюс", заключил от имени ООО "СЗ "Контант плюс" (заказчик) с ООО "НордГео" (подрядчик) договор от 23.04.2020 N 11-20 на выполнение инженерных изысканий для строительства объекта - многоквартирного жилого дома по ул. Выучейского в Ломоносовском территориальном округе города Архангельска, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 29:22:050502:3215.

Перечень, объёмы и виды работ по договору определены в техническом задании (приложение N 1 к договору). Стоимость работ по договору согласована сторонами в размере 190 000 руб.

В подтверждение факта выполнения подрядчиком работ по договору на указанную сумму сторонами договора подписан акт от 05.06.2020.

ООО "СЗ "Контант плюс" в счёт оплаты выполненных работ по договору перечислило ООО "НордГео" 190 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие необходимости проведения спорных работ для ООО "СЗ "Контант плюс", на то, что Федотов М.В., являясь одновременно участником с долей 50% уставного капитала и директором ООО "СЗ "А6440", путём заключения указанного договора фактически возместил расходы ООО "СЗ "А6440" на проведение работ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали установленные по делу обстоятельства и оценили представленные в дело доказательства и пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих причинение убытков ООО "СЗ "Контант плюс" действиями ответчика при исполнении указанного договора.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделанный судами вывод о недоказанности истцом совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчика в пользу истца, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно исходили из того, что неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчика при заключении и исполнении спорного договора не подтверждается представленными доказательствами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций сделали мотивированный вывод о том, что истец в данном случае не доказал противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками и их размер.

Проверяя доводы истца о том, что ответчик, заключив названный договор на проведение инженерных изысканий и перечислив денежные средства по договору, причинил ущерб обществу, суды сделали обоснованные выводы о том, что из представленных в дело документов усматривается необходимость и взаимосвязанность проведения выполненных ООО "НордГео" работ по спорному договору с осуществлением ООО "СЗ "Контант плюс" работ по возведению многоквартирного жилого дома. Ссылка истца на то, что работы по этому договору были выполнены в интересах ООО "СЗ "А6440" обоснованно отклонена судами за недоказанностью. При этом суды правильно исходили из того, что необходимость производства инженерных изысканий по спорному договору на смежном земельном участке обусловлена конкретными обстоятельствами, нашедшими своё подтверждение представленными ответчиком доказательствами, а факт использования впоследствии ООО "НордГео" при производстве инженерных изысканий по другому договору "архивной" скважины не может быть признан надлежащим доказательством выполнения работ по спорному договору в интересах не заказчика, а иного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А05-12496/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Виткова Кирилла Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий