Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-16115/21 по делу N А56-39673/2020

10 декабря 2021 г.

Дело N А56-39673/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пантюхина Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-39673/2020,

УСТАНОВИЛ:

Пантюхин Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бирюкову Михаилу Владимировичу, Гончарову Артему Леонидовичу о взыскании 846 423 руб. 82 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от требования к Бирюкову М.В., который принят судом на основании пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части прекращено согласно пункту 4 статьи 150 АПК РФ.

Решением суда от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Пантюхин Д.Ю. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы полагает, что действия участника и директора Гончарова А.Л. свидетельствуют о преднамеренном прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ПИЛОМАТЕРИАЛЫ-СПБ", ОГРН 1147847190908, ИНН 7811581662 (далее - Общество), с целью ухода от осуществления расчетов с кредиторами. Заявитель, сославшись на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" (далее - постановление КС РФ N 20-П), указал на то, что суды неправомерно возложили бремя доказывания на истца, освободив ответчика от доказывания добросовестности и разумности своих действий. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании 02.12.2021 представитель Пантюхина Д.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы. В этом же заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 06.02.2018 с Общества в пользу Пантюхина Д.Ю. взыскано 680 000 руб. неустойки, 5000 руб. компенсации морального вреда, 228 333 руб. 33 коп. штрафа.

Основанием для взыскания денежных средств (по нормам Закона РФ "О защите прав потребителей") послужило неисполнение со стороны Общества обязательств по поставке оплаченного бруса в рамках заключенного договора с Пантюхиным Д.Ю.

Решение суда вступило в законную силу 17.04.2018. Исполнительный лист получен 05.06.2018.

В рамках возбужденного исполнительного производства погашение взысканных по указанному судебному акту сумм не произведено.

Деятельность Общества как юридического лица прекращена 04.10.2019 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (в данном случае о месте нахождения Общества и его участнике), в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент исключения Общества руководителем и учредителем должника являлся Бирюков М.В. При этом на момент заключения договора с Пантюхиным Д.Ю., а также на момент вынесения судебного акта Невским районным судом города Санкт-Петербурга руководителем и участником Общества являлся Гончаров А.Л.

Пантюхин Д.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в том числе на следующее. Невозможность взыскания образовавшейся задолженности произошла в связи с недобросовестным поведением Гончарова А.Л., который не предпринимал мер по погашению задолженности перед Пантюхиным Д.Ю., не инициировал банкротство (ликвидацию) Общества при наличии непогашенной задолженности, напротив, в период с 13.09.2018 по 31.10.2018 Гончаров А.Л. произвел ряд юридических процедур, направленных на регистрацию изменений в сведения об Обществе, в результате которых последовательно были изменены данные о месте нахождения юридического лица, директоре и участниках, Бирюков М.В. являлся массовым директором и учредителем. Кроме того, в период судебного разбирательства во вопросу взыскания задолженности Гончаров А.Л. 23.11.2017 зарегистрировал новое юридическое лицо с аналогичным названием (ОГРН 1177847378125, ИНН 7811672535). Помимо Общества, исключенного в связи с наличием недостоверных сведений, ответчик являлся директором и единственным участником общества с аналогичным названием (ИНН 7840452679), в отношении которого внесена запись о ликвидации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций исходили из того, что бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца. Каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств Обществом, истцом в материалы дела не представлено. Документального подтверждения того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество, Пантюхиным Д.Ю. не представлено. Кроме того, истец не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался, также как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к выводу о том, что решение и постановление в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, наличие причинной связи между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.2 постановления КС РФ N 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В рассматриваемом случае истец является потребителем в том понимании, какой придается положениями Закона РФ "О защите прав потребителей", приведенная позиция высшей судебной инстанции подлежит применению к спорным правоотношениям.

Как следует из позиции истца, в суд первой инстанции им были представлены доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением Обществом обязательств перед ним, доказательства исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также документально обоснованные сомнения в добросовестности контролирующих должника лиц. Вместе с тем Гончаров А.Л. как контролировавшее лицо должника не представил пояснений относительно причин исключения Общества из реестра и доказательства правомерности своего поведения.

Принимая во внимание изложенное, суды неверно распределили бремя несения доказательств, возложив его на истца, а также не дали объективную оценку доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ относительно указанных истцом обстоятельств.

Несоответствие выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права являются основанием для отмены решения и апелляционного постановления в части отказа в удовлетворении исковых требований к Гончарову А.Л. и направления дела в этой части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку требуется исследование и оценка доказательств, что в полномочия суда округа не входит.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, правильно применить нормы материального и процессуального права.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А56-39673/2020 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к Гончарову Артему Леонидовичу.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева