Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-17072/21 по делу N А21-6146/2020

10 декабря 2021 г.

Дело N А21-6146/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Дроздова С.В. представителя Власенко А.М. (доверенность от 17.05.2021),

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дроздова Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А21-6146/2020,

УСТАНОВИЛ:

Дроздов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская Диана", адрес: 236040, Калининград, Ленинский пр., д. 27-31, ОГРН 1023900989023, ИНН 3906042950 (далее - Общество), о взыскании 10 764 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 2 352 884 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алемкова Татьяна Витальевна, Ахундова Татьяна Владимировна, Бабанова Анна Геннадьевна, Бобровская Анна Григорьевна, Вихрова Ольга Сергеевна, Люлина Галина Ильинична, Мельничек Ирина Анатольевна, Мясникова Татьяна Петровна, Плацыт Лариса Николаевна, Рабл Анжелика Александровна, Румянцева Оксана Викторовна, Рыжакова Татьяна Викторовна, Селиванова Ирина Гинтауто, Ткачу Ольга Васильевна, Шахова Виктория Александровна, Янборисова Ольга Геннадьевна, Петрова Лада Николаевна, Головчанская Лиана Владимировна, Шароварова Ольга Герасимовна, Левкова Нина Михайловна, Лахижа Марина Викторовна, Лейкус Сергей Олегович.

Решением суда от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Дроздов С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение. Как считает податель жалобы, судами дана неправильная правовая оценка ряду доводов Дроздова С.В., Общества и третьих лиц, обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решениям арбитражного суда, а также ряду основных доказательств. Более того, для рассмотрения настоящего спора по существу в материалах дела имеются необходимые и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований. Вместе с тем кассатор полагает, что суды вышли за рамки рассматриваемого спора, без заявления сторонами соответствующих исков, фактически признали недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества, совершенных в 2008-2010 годах, при этом судами не были выявлены необходимые обстоятельства, не были применены последствия недействительности сделок, а лица, чьи права разрешены оспариваемыми судебными актами, не уведомлены и не привлечены к участию в деле. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Мельничек И.А., Рабл А.А., Люлина Г.А., Янборисова О.Г., Вихрова О.С., Бабанова А.Г., Ахундова Т.В., Плацыт А.Г., Румянцева О.В., Рыжакова Т.В., Мясникова Т.П. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Дроздова С.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Салон-парикмахерская "Диана", которое создано на базе арендного с правом выкупа предприятия "Салон-парикмахерская "Диана".

В целях приведения уставных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общим собранием его учредителей принято решение увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. и перераспределить доли, принадлежащие последнему в размере 7,24%, между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (протокол от 01.06.1998 N 12).

Общим собранием учредителей Общества, состоявшимся 08.09.1998, утверждены итоги уплаты дополнительных вкладов участников в его уставный капитал и приняты решения о внесении изменений в связи с выходом ряда учредителей и перераспределением долей, указанных в приложениях N 1 и 2 к учредительному договору Общества, и утверждении его в новой редакции.

Исковые требования Дроздова С.В. основаны на положениях статей 8, 26 Закона N 14-ФЗ, статей 12, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что Дроздов С.В. являлся участником Общества и ему принадлежало 35,88% уставного капитала.

Как указывал истец, в собственности Общества находится нежилое помещение общей площадью 352 кв.м, расположенное по адресу: Калининград, Ленинский пр., д. 27-31. Согласно заключению оценщика от 19.05.2020 N 05/05-20 рыночная стоимость нежилого помещения составляет 30 000 000 руб.

В установленном законом порядке Дроздов С.В. 27.09.2016 обратился с заявлением, удостоверенным нотариусом, о выходе из состава участников Общества, но выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Обществом не произведена.

Так как в срок до 01.07.2017 Общество не выплатило истцу 10 764 000 руб. в счет действительной стоимости доли, Дроздов С.В. начислил на сумму невыплаченных денежных средств проценты за пользование чужими денежными средствами. Согласно представленного в материалы дела расчета размер процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2017 по 01.05.2020 составляет 2 352 884 руб. 37 коп.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Дроздов С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел N А21-1427/2016, А21-4194/2018, в ходе рассмотрения которых судами была поставлена под сомнение легитимность приобретения Дроздовым С.В. долей у 15 участников Общества, пришли к выводу о том, что заявленное истцом требование не подлежит удовлетворению.

В настоящем деле отсутствуют доказательства приобретения Дроздовым С.В. долей в уставном капитале Общества.

Кроме того, при рассмотрении спора по делу N А21-4194/2018 судами установлено, что Прокуратурой Ленинградского района г. Калининграда по жалобе истцов от 02.07.2018 была проведена проверка, в ходе которой выявлено, что у неустановленного лица возник умысел на хищение чужого имущества и приобретение путем обмана права на имущество, принадлежащее участникам Общества, а именно был изготовлен подложный протокол общего собрания участников Общества от 20.06.2009, согласно которому принято решение о вступлении в его состав Дроздова С.В. в связи с покупкой долей в уставном капитале Общества у 15 участников, а также принято решение о прекращении полномочий учредителей Общества в связи с продажей долей. На основании представленных документов, в том числе данного протокола, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в 2009 году были произведены регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице с исключением ряда учредителей Общества. В дальнейшем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности сведений об участниках Общества.

При рассмотрении спора по делу N А21-1427/2016 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и восстановлении записи об участнике Общества Ткачук О.В. суд первой инстанции счел недоказанным факт заключения оспариваемого договора (не представлен в материалы дела), при этом допрошенный в качестве свидетеля Козаченко С.С., указанный в протоколе общего собрания от 20.06.2009 как доверенное лицо продавцов (участников Общества), отрицал факт сделки.

Также в соответствии с уставом Общества на дату указанного протокола общего собрания участников Общества передача доли (ее части) третьему лицу не допускалась.

Податель жалобы не привел обоснования, по каким сделкам он приобрел доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, вследствие отсутствия доказательств совершения сделок по приобретению Дроздовым С.В. долей в уставном капитале Общества, участия истца в Обществе на дату подачи заявления о выходе, из материалов дела не следует наличие у истца права на выход из состава участников данного Общества и, как следствие, права на выплату действительной стоимости его доли.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются обоснованными.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 (части 3 и 4) АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда. кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А21-6146/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дроздова Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева