Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-14663/21 по делу N А42-11126/2019

10 декабря 2021 г.

Дело N А42-11126/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Аксенова А.В. представителя Дергунова И.А. (доверенность от 04.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Форпост" Тиманова В.В. (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аксенова Алексея Вячеславовича и Луппова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А42-11126/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форпост", адрес: Мурманская обл., г. Североморск, Корабельная ул., д. 8, кв. 57, ОГРН 1045100100440, ИНН 5110205264 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Аксенову Алексею Вячеславовичу и Луппову Александру Викторовичу о признании недействительными ничтожных сделок - договоров от 15.11.2018, от 18.03.2019 по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северный форпост" (далее - Компания), а также о применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество уточнило исковые требования и просило:

- признать недействительной совершенную Аксеновым А.В. и Лупповым А.В. сделку по переходу 100% доли уставного капитала Компании, состоящую из следующих элементов: принятие Аксеновым А.В., владеющим 100% долей в уставном капитале Компании, Луппова А.В. в состав участников названного общества, выход Аксенова А.В. из состава участников Компании.

Также заявлено требование о возврате сторон в первоначальное положение - прекратить статус Луппова А.В. единственного участника - владельца 100% уставного капитала Компании и возвратить Аксенову А.В. 100% уставного капитала Компании. Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 01.02.2021 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительной сделку по переходу принадлежащей Аксенову А.В. 100% доли уставного капитала Компании Луппову А.В. посредством принятия последнего в состав участников Компании по решению единственного участника Аксенова А.В. от 08.11.2018 и выхода Аксенова А.В. из Компании по заявлению от 06.03.2019; применил последствия недействительности сделки в виде признания за Аксеновым А.В. право на 100% доли в уставном капитале Компании с одновременным лишением Луппова А.В. права на данную долю. Также с Аксенова А.В. и Луппова А.В. в пользу Общества взыскано по 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; Обществу из федерального бюджета возвращено 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Аксенов А.В. и Луппов А.В. в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Аксенова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания создана Аксеновым А.В. решением от 20.05.2013, уставный капитал при учреждении составил 10 000 руб. Аксенов А.В. являлся единственным участником Компании и его единоличным исполнительным органом - директором.

Луппов А.В. 07.11.2018 подал в Компанию заявление с просьбой принять в состав ее участников за счет внесения в уставный капитал денежного вклада в размере 20 000 руб. в течение 3 дней.

Аксенов А.В. 08.11.2018 на основании поступившего заявления Луппова А.В. решил: принять Луппова А.В. в состав участников Компании; в соответствии с уставом Компании, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в целях осуществления производственно-хозяйственной деятельности на основании заявления Луппова А.В. увеличить уставной капитал Компании за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Компанию, в размере 20 000 руб. Новый размер уставного капитала составит 30 000 руб.; с учетом внесенного вклада доли в уставном капитале распределены следующим образом: Аксенов А.В. - 1/3 доля номинальной стоимостью 10 000 руб., Луппов А.В. - 2/3 доли номинальной стоимостью 20 000 руб.; привести устав Компании в соответствие и утвердить его в новой редакции. Решение оформлено нотариально.

Согласно приходному кассовому ордеру от 08.11.2018 N 2 Луппов А.В. внес в кассу Компании 20 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал на основании решения от 08.11.2018.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.11.2018 внесена запись государственным регистрационным номером 22185190252652 на основании заявления Аксенова А.В. об увеличении уставного капитала Компании до 30 000 руб., возникновении у Луппова А.В. права на 2/3 доли уставного капитала Компании номинальной стоимостью 20 000 руб. и изменении размера доли Аксенова А.В. - 1/3 доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

В результате Аксенов А.В. перестал быть единственным участником Компании, размер его доли снизился со 100% до 1/3 уставного капитала.

Аксенов А.В. 06.03.2019 подал Компании нотариальное заявление о выходе из нее в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ и уставом.

Лупповым А.В. как единственным участником Компании 11.03.2019 приняты решения: считать долю вышедшего участника в размере 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. перешедшей в Компанию; выплатить вышедшему участнику Аксенову А.В. действительную стоимость доли в соответствии с уставом и действующим законодательством; распределить долю, принадлежащую Компании, номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 доли уставного капитала Общества между всеми участниками в соответствии с уставом и действующим законодательством.

В результате номинальная стоимость принадлежащей Луппову А.В. доли увеличилась до 30 000 руб., что составляет 100% долей уставного капитала Компании.

В ЕГРЮЛ 18.03.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2195190084000 на основании заявления Аксенова А.В. о прекращении его участия в Компании, приобретении Компанией доли Аксенова А.В. в размере 10 000 руб., распределении указанной доли Луппову А.В. и изменении доли в уставном капитале Компании, принадлежащей Луппову А.В.

В обоснование исковых требований Общество указало, что в период наличия корпоративного конфликта между участниками Общества и в ходе рассмотрения дела N А42-10087/2017, в рамках которого с Аксенова А.В. в пользу Общества взыскано 8 312 000 руб. убытков, Аксенов А.В. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале Компании, которое являлось его единственным имуществом, на которое возможно обратить взыскание. Решение суда по указанному делу до настоящего времени не исполнено.

По мнению истца, спорная сделка является способом уклониться об обращения взыскания на долю Аксенова А.В. в уставном капитале Компании по обязательствам перед Обществом, в котором Аксенов А.В. был директором и участником (50%), недействительна по основаниям пунктов 1, 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Формальное решение Аксенова А.В. об увеличении уставного капитала Компании за счет вклада третьего лица, внесение Лупповым А.В. символического вклада во взаимосвязи с последующими действиями Аксенова А.В. по выходу из Компании и перераспределении его доли Луппову А.В. являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездное отчуждение долей.

Экономическая целесообразность принятия Луппова А.В. в состав участников Компании с внесением вклада 20 000 руб., в результате которого Луппов А.В. стал владельцем 2/3 доли в уставном капитале, стоимость которой составляет 1 965 833 руб., отсутствует.

Встречное равноценное исполнение между сторонами сделки также отсутствует, равно как и деловая цель сделки.

При этом, как указало Общество, Аксенов А.В. продолжает оставаться лицом, контролирующим Компанию, его единоличным исполнительным органом, совмещая должность главного бухгалтера.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что сделка по переходу 100% доли в уставном капитале Компании заключена с целью сокрытия имущества от обращения взыскания по требованиям Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Аксенов А.В. в отзыве указал, что Обществом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок имущество Аксенова А.В. уменьшилось, последний при выходе получил 400 000 руб., при этом долг Компании по выплате действительной стоимости доли составляет 463 333 руб. Также по пояснениям Аксенова А.В., с Лупповым А.В. он был знаком длительное время, Луппов А.В. был сотрудником организаций, в которых Аксенов А.В. занимал руководящие должности. Кроме того, Луппов А.В. с 2013 года занимался предпринимательской деятельностью, осуществляя те же виды деятельности, что и Общество и Компания. В октябре 2018 года Луппов А.В. обратился к Аксенову А.В. с предложением объединить клиентов, после обсуждения Аксенов А.В. согласился на предложение.

Луппов А.В. в обоснование своих возражений против удовлетворения исковых требований указал, что не совершал противоправных действий и не является участником правоотношений между Обществом и Аксеновым А.В., в связи с чем в случае удовлетворения иска будут нарушены права Луппова А.В., который понес расходы, связанные со своим участием в Компании, при этом оценить и компенсировать затраченные время и усилия не представляется возможным.

Компания также возражала против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что оспариваемые сделки являются реальными, мнимость и притворность сделок не доказаны. Действия Аксенова А.В. не привели к прекращению деятельности Компании. Аксенову А.В. произведена частичная выплата доли, а также уплачен НДФЛ. С 11.09.2019 производятся удержания из заработной платы Аксенова А.В. по исполнительным документам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций, проанализировав представленные доказательства, применив положения статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ, статьи 19 Закона N 14-ФЗ, разъяснения, данные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", а также учтя правовые выводы Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 25.01.2018 N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (пункт 18), признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку сделка по принятию Луппова А.В. в состав участников Компании и сделка по выходу Аксенова А.В. из состава участников Компании являются взаимосвязанными притворными сделками, ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка по отчуждению Аксеновым А.В. доли в уставном капитале Компании с целью не допустить обращения на нее взыскания (с учетом результатов рассмотрения дела N А42-10087/2017) является сделкой, совершенной с целью причинить вред кредитору Аксенова А.В. Обществу, и подлежит признанию недействительной.

Суды учли, что стоимость Компании, владельцем которой стал Луппов А.В. в результате принятия его в состав участников Компании и последующего выхода Аксенова А.В. и распределения доли вышедшего участника в пользу Луппова А.В., во много раз превышает размер денежных средств, которые были внесены Лупповым А.В. в уставный капитал. При этом доказательств внесения в уставный капитал Компании иных денежных средств (имущества) не представлено.

Более того, суды правильно указали, что Луппов В.А., являясь контрагентом и работником Компании длительное время, не мог не осознавать, что реальная стоимость долей Компании намного превышает сумму денежных средств, внесенных им в качестве дополнительного вклада. Вместе с тем фактически Луппов А.В., не передав Аксенову А.В. и не внеся в Компанию денежных средств или иного имущества, стоимость которых была бы эквивалентна стоимости 100% доли Аксенова А.В. в уставном капитале Компании, приобрел право собственности на 100% долей и стал единственным участником.

При таких обстоятельствах суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Выводы судов об обстоятельствах дела, в том числе об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки на невыгодных (неравноценных) условиях, о сохранении Аксеновым А.В. контроля над Компанией, и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Несогласие кассаторов с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ) при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения судебных актов отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы Аксенов А.В. и Луппов А.В. оплатили государственную пошлину в сумме 6000 руб. по чекам-ордерам от 26.10.2021 N 4950, 4951.

На основании статьи 104 АПК РФ, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в размере по 1500 руб. каждому подателю жалобы подлежит возврату как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А42-11126/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аксенова Алексея Вячеславовича и Луппова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Возвратить Аксенову Алексею Вячеславовичу и Луппову Александру Викторовичу из федерального бюджета по 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной соответственно по чекам-ордерам ПАО Сбербанк Мурманское отделение 8627/1335 от 26.10.2021 операции N 4950 и N 4951 за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева