Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 13АП-10187/21 по делу N А42-11126/2019

г. Санкт-Петербург

09 июля 2021 г.

Дело N А42-11126/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Тиманов В.В. по доверенности от 10.06.2019;

от ответчиков: 1) представитель Дергунов И.А. по доверенности от 04.04.2018, 2) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10187/2021, 13АП-10186/2021) Луппова Александра Викторовича и Аксенова Алексея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 по делу N А42-11126/2019 (судья Романова М.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Форпост"

к 1) Аксенову Алексею Вячеславовичу, 2) Луппову Александру Викторовичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Северный форпост"

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форпост" (далее - истец, ООО "Форпост") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее - суд) с иском к Аксенову Алексею Вячеславовичу и Луппову Александру Викторовичу о признании недействительными ничтожных сделок - договоров от 15.11.2018, от 18.03.2019 по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северный форпост" (далее - ООО "Северный форпост"), а также о применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

ООО "Северный форпост" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил:

- признать недействительной совершенную ответчиками сделку по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост", состоящую из следующих элементов: принятие Аксеновым А.В., владеющим 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" Луппова А.В. в состав участников названного Общества; выход Аксенова А.В. из состава участников ООО "Северный форпост". Также заявлено требование о возврате сторон в первоначальное положение,

- прекратить статус Луппова А.В. единственного участника - владельца 100% уставного капитала ООО "Северный форпост" и возвратить Аксенову А.В. 100% уставного капитала ООО "Северный форпост".

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительной сделку по переходу 100-процентной доли участия Аксенова А.В. в ООО "Северный форпост" Луппову А.В. посредством принятия Луппова А.В. в состав участников ООО "Северный форпост" по решению единственного участника ООО "Северный форпост" Аксенова А.В. от 08.11.2018 и выхода Аксенова А.В. из ООО "Северный форпост" по заявлению от 06.03.2019; применил последствия недействительности сделки в виде признания за Аксеновым А.В. право на 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" с одновременным лишением Луппова А.В. права на данную долю.

Также с Аксенова А.В. и Луппова А.В. в пользу ООО "Форпост" взыскано по 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; ООО "Форпост" из федерального бюджета возвращено 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Аксенов А.В. и Луппов А.В., не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Аксенов А.В. указал, что доводы истца о том, что действия Аксенова А.В. были направлены исключительно на причинение вреда кредитору (ООО "Форпост") путем сокрытия имущества; о финансовой несостоятельности Луппова А.В., которая не позволяла ему выдать заем ООО "Северный Форпост", за счет которого была частично выплачена действительная стоимость доли Аксенову А.В.; о сокрытии Аксеновым А.В., не смотря на имеющиеся в отношении него исполнительные производства, своих доходов от пристава, были опровергнуты при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Также Аксенов А.В. указал, что оспариваемые истцом сделки не являлись ни мнимыми, ни сделками, совершенными со злоупотреблением правом, и не имели своей целью сокрытие имущества Аксенова А.В., напротив, после того, как Аксенову А.В. стало известно о притязаниях на доли, принадлежавшие Аксенову А.В., выплата оставшейся части действительной стоимости доли ООО "Северный Форпост" была приостановлена, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о добросовестности действий Аксенова А.В..

Тот факт, что полученные от Аксеновой О.И. и от ООО "Северный Форпост" денежные средства не были направлены в пользу ООО "Форпост", по мнению Аксенова А.В., также не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Кроме того, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Аксенов А.В. указал, что истцом не представлено, а судом в решении не указано по каким основаниям суд пришел к выводу о недобросовестности в действиях Аксенова А.В.

Луппов А.В. в обоснование своей апелляционной жалобы, указал, что решение суда в части его исключения из ООО "Северный Форпост" принято необоснованно и приводят к лишению принадлежащего ему имущества (долей в уставном капитале ООО "Северный Форпост").

Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Луппов А.В. указал, что истцом не представлено, а судом в решении не указано, по каким основаниям суд пришел к выводу о недобросовестности в действиях Луппова А.В., при том, что его действия имели безусловный очевидный экономический смысл, при этом наличие давнего конфликта между Аксеновым А.В. и ООО "Форпост" не должно затрагивать права и интересы третьих лиц, в том числе контрагентов Аксенова А.В.

Указанные в решении суда доводы о возможном недобросовестном поведении Луппов А.В., по мнению последнего, относятся исключительно к Аксенову А.В., не имеют отношения к Луппову А.В. и не свидетельствуют о каких-либо нарушениях с его стороны.

Кроме того, Луппов А.В. указал, что в данном случае, признавая сделки недействительными, невозможно восстановление прав Луппова А.В. в полном объеме, поскольку оценить его вклад в развитие ООО "Северный Форпост" и компенсировать потраченное время, силы, деловые связи и т.д. невозможно.

15.06.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Форпост" просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Аксенова А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "Форпост" по доводам апелляционных жалоб возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Луппов А.В. и ООО "Северный форпост", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Северный форпост" создано Аксеновым А.В. решением от 20.05.2013 (т.1 л.д. 16), уставный капитал Общества при учреждении составил 10 000 руб. Аксенов А.В. являлся единственным участником ООО "Северный форпост" и его единоличным исполнительным органом - директором. Запись о создании Общества внесена в ЕГРЮЛ 30.05.2013 (т. 1 л.д. 18).

07.11.2018 Луппов А.В. подал в ООО "Северный форпост" заявление (т. 2 л.д. 70) с просьбой принять в состав участников Общества за счет внесения вклада в размере 20 000 руб. в уставный капитал, который намерен внести денежными средствами в течение 3 дней.

08.11.2018 Аксенов А.В. на основании поступившего заявления Луппова А.В. решил (т. 2 л.д. 69):

- принять Луппова А.В. в состав участников ООО "Северный форпост",

- в соответствии с уставом Общества, федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в целях осуществления производственно-хозяйственной деятельности на основании заявления о принятии в состав участников Общества и внесении вклада в уставный капитал Луппова А.В., увеличить уставной капитал Общества за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Общество, в размере 20 000 руб.

Новый размер уставного капитала составит 30 000 руб.

С учетом внесенного вклада доли в уставном капитале распределятся следующим образом: Аксенов А.В. - 1/3 доля номинальной стоимостью 10 000 руб., Луппов А.В. - 2/3 доли номинальной стоимостью 20 000 руб.

- привести устав Общества в соответствие и утвердить его в новой редакции. Решение оформлено нотариально.

Согласно приходному кассовому ордеру N 2 от 08.11.2018 (т. 2 л.д. 71) Луппов А.В. внес в кассу ООО "Северный форпост" 20 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал на основании решения от 08.11.2018.

15.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 22185190252652 (т. 2 л.д. 57) на основании заявления Аксенова А.В. (т. 2 л.д. 59-67) об увеличении уставного капитала ООО "Северный форпост" до 30 000 руб., возникновении у Луппова А.В. права на 2/3 доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб. и изменении размера доли Аксенова А.В. (1/3 доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.).

В результате Аксенов А.В. перестал быть единственным участником ООО "Северный форпост", и размер его доли снизился со 100% до 1/3 уставного капитала.

06.03.2019 Аксенов А.В. подал ООО "Северный форпост" заявление о выходе из Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества (т. 2 л.д. 54-55). Заявление оформлено нотариально.

11.03.2019 Лупповым А.В. как единственным участником ООО "Северный форпост" приняты решения (т. 2 л.д. 56):

- считать долю вышедшего участника в размере 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. перешедшей в Общество,

- выплатить вышедшему участнику Аксенову А.В. действительную стоимость доли в соответствии с уставом и действующим законодательством,

- распределить долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 доли уставного капитала Общества между всеми участниками Общества в соответствии с уставом Общества и действующим законодательством.

В результате номинальная стоимость принадлежащей Луппову А.В. увеличилась до 30 000 руб., что составляет 100% долей уставного капитала ООО "Северный Форпост".

18.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195190084000 (т. 2 л.д. 43) на основании заявления Аксенова А.В. (т. 2 л.д. 44-52) о прекращении участия Аксенова А.В. в уставном капитале ООО "Северный форпост", приобретении Обществом доли Аксенова А.В. в размере 10 000 руб., распределении указанной доли Луппову А.В. и изменении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Луппову А.В.

В обоснование исковых требований ООО "Форпост" указало, что в период наличия корпоративного конфликта между участниками ООО "Форпост" и в ходе рассмотрения дела N А42-10087/2017, в рамках которого с Аксенова А.В. в пользу ООО "Форпост" взыскано 8 312 000 руб. убытков, Аксенов А.В. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале ООО "Северный форпост", которое являлось его единственным имуществом, на которое возможно обратить взыскание. Иного имущества, за счет которого возможно исполнить судебный акт по делу N А42-10087/2017 на сумму 8 312 000 руб., Аксенов А.В. не имеет, решение суда по делу N А42-10087/2017 до настоящего времени Аксеновым А.В. не исполнено.

По мнению истца, сделка (принятие Аксеновым А.В., владеющим 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" Луппова А.В. в состав участников названного Общества и выход Аксенова А.В. из состава участников ООО "Северный форпост") является способом уклониться об обращения взыскания на доли Аксенова А.В. в уставном капитале ООО "Северный форпост" по обязательствам перед ООО "Форпост", и недействительна по основаниям пунктов 1, 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 174.1 ГК РФ.

Формальное решение Аксенова А.В. об увеличении уставного капитала ООО "Северный форпост" за счет вклада третьего лица, внесение Лупповым А.В. символического вклада во взаимосвязи с последующими действиями Аксенова А.В. по выходу из Общества и перераспределении его доли Луппову А.В. являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездное отчуждение долей.

Экономическая целесообразность принятия Луппова А.В. в состав участников ООО "Северный форпост" с внесением вклада 20 000 руб., в результате которого Луппов А.В. стал владельцем 2/3 доли в уставном капитале, стоимость которой составляет 1 965 833 руб., отсутствует.

Встречное равноценное исполнение между сторонами сделки также отсутствует, равно как и деловая цель сделки.

При этом, как указал истец, Аксенов А.В. продолжает оставаться лицом, контролирующим ООО "Северный форпост" - его единоличным исполнительным органом, совмещая должность главного бухгалтера.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что сделка по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" заключена с целью сокрытия имущества от обращения взыскания по требованиям истца, являющегося кредитором Аксенова А.В., ООО "Форпост" обратилось с суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Аксенов А.В. в отзыве (т. 3 л.д. 178) указал, что истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок имущество Аксенова А.В. уменьшилось, последний при выходе получил 400 000 руб., при этом долг ООО "Северный форпост" по выплате действительной стоимости доли составляет 463 333 руб.

Также по пояснениям Аксенова А.В. (т. 4 л.д. 8-9), с Лупповым А.В. он был знаком длительное время, Луппов А.В. был сотрудником организаций, в которых Аксенов А.В. занимал руководящие должности. Кроме того, Луппов А.В. с 2013 года занимался предпринимательской деятельностью, осуществляя те же виды деятельности, что и ООО "Форпост" и ООО "Северный форпост". В октябре 2018 года Луппов А.В. обратился к Аксенову А.В. с предложением объединить клиентов, после обсуждения Аксенов А.В. согласился на предложение.

В связи с ухудшением отношений в конце 2018 года жена Аксенова А.В. подала на алименты и раздел совместно нажитого имущества. Необходимость траты крупных сумм на юридические услуги (в том числе с адвокатом Дергуновой В.А.) обусловлена наличием судебных споров. Денежные средства, полученные в связи с выходом из ООО "Северный форпост", были потрачены, главным образом, на отпуск, частично - на повседневные нужды.

Луппов А.В. в обоснование своих возражений против удовлетворения исковых требований указал, что не совершал противоправных действий и не является участником правоотношений между ООО "Форпост" и Аксеновым А.В., в связи с чем в случае удовлетворения иска будут нарушены права Луппова А.В., который понес расходы, связанные со своим участием в ООО "Северный форпост", при этом оценить и компенсировать затраченные время и усилия не представляется возможным.

ООО "Северный форпост" также возражало против удовлетворения исковых требований (т. 3 л.д. 179-180, т. 4 л.д. 1-2, 138-139, т. 5 л.д. 36), указало, что оспариваемые сделки являются реальными, мнимость и притворность сделок не доказаны. Действия Аксенова А.В. не привели к прекращению деятельности ООО "Северный форпост". Аксенову А.В. произведена частичная выплата доли, а также уплачен НДФЛ. На дату выплаты ООО "Северный форпост" не располагало информацией о наличии исполнительных производств, таковые в отношении Аксенова А.В. отсутствовали. С 11.09.2019 производятся удержания из заработной платы Аксенова А.В. по исполнительным документам.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 170 ГК РФ, статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", а также выводами Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, изложенным в определении от 25.01.2018 N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014, включенном в Обзор Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (пункт 18), признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку сделка по принятию Луппова А.В. в состав участников ООО "Северный форпост" и сделка по выходу Аксенова А.В.из состава участников Общества являются взаимосвязанными притворными сделками, ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка по отчуждению Аксеновым А.В. доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" с целью не допустить обращения на нее взыскания (с учетом результатов рассмотрения дела N А42-10087/2017) является сделкой, совершенной с целью причинить вред кредитору Аксенова А.В. - ООО "Форпост", и подлежит признанию недействительной.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как верно установлено судом первой инстанции, до совершения ответчиками оспариваемых сделок имел место длительный корпоративный конфликт между участниками ООО "Форпост" Шальновым А.В. и Аксеновым А.В. (дела N N А42-5553/2013, А42-9992/2014, А42-8576/2015, А42-9456/2015, А42-1148/2016, А42-6662/2016), при этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2018 по делу N А42-10087/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2019, с Аксенова А.В. в пользу ООО "Форпост" взыскано 8 312 410 руб. убытков и Аксенов А.В. исключен из состава участников ООО "Форпост".

Факт отсутствия у Аксенова А.В. имущества, стоимость которого позволила бы исполнить судебный акт по делу N А42-10087/2017 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (письмо ОСП ЗАТО г. Североморск от 30.12.2019 (т. 2 л.д. 4-6), письмо ОСП ЗАТО г. Североморск N 51008/20/103604 от 18.09.2020 (т. 3 л.д. 28-29), письмо ОСП ЗАТО г. Североморск (т. 3, л.д. 104-106), акт о наложении ареста на имущество Аксенова А.В. от 15.06.2020 (т. 3 л.д. 109-110)) и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

По смыслу статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением N 0005/02/20 от 26.02.2020 (т. 3 л.д. 17-22), выполненным Шабловской Н.В. (член экспертного совета Ассоциации СРО "Национальная коллегия специалистов оценщиков и МОО "Северо-Западное общество оценщиков"), выполненного по результатам исследования бухгалтерской отчетности ООО "Северный форпост" (балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2014-2017 годы), предварительная ориентировочная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 2 359 000 руб.

В соответствии с заключением N 0011/02/20 от 23.06.2020 (т. 3 л.д. 133-139), выполненным также Шабловской Н.В. по результатам исследования бухгалтерской отчетности ООО "Северный форпост" за 2017-2019 годы, предварительная ориентировочная стоимость 1/3 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 18.03.2019 составляет 716 133 руб.

В соответствии с заключением N 0010/02/20 от 24.06.2020 (т. 3 л.д. 145-152), Шабловской Н.В. предварительная ориентировочная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" по состоянию на 15.11.2018 составляет 1 965 833 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Северный форпост" за 2018 год (т. 3 л.д. 73-78) активы Общества составляют 2 657 тыс. руб., нераспределённая прибыль 2 590 тыс. руб. По итогам 2019 года (т. 3 л.д. 63-72) активы Общества составляют 2 830 тыс. руб., нераспределённая прибыль 2 790 тыс. руб.

Следовательно, стоимость долей ООО "Северный форпост", владельцем которых стал Луппов А.В. в результате принятия его в состав участников Общества и последующего выхода Аксенова А.В. и распределения доли вышедшего участника в пользу Луппова А.В.. во много раз превышает размер денежных средств, которые были внесены Лупповым А.В. в уставный капитал - 20 000 руб., при этом доказательств внесения в уставный капитал ООО "Северный форпост" иных денежных средств или иного имущества лицами, участвующими в деле, не представлено.

Более того, Луппов В.А., являясь контрагентом и работником ООО "Северный форпост" длительное время, не мог не осознавать, что реальная стоимость долей Общества намного превышает сумму денежных средств, внесенных им в качестве дополнительного вклада.

Вместе с тем, фактически Луппов А.В., не передав Аксенову А.В. и не внеся в ООО "Северный форпост" денежных средств или иного имущества, стоимость которого была бы эквивалентна стоимости 100% доли Аксенова А.В. в уставном капитале ООО "Северный форпост", приобрел право собственности на 100% долей и стал единственным участником Общества.

В этой связи, принимая во внимание требования статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перераспределение долей участия Аксенова А.В. в ООО "Северный форпост" в пользу Луппова А.В., внесшего в капитал Общества неэквивалентное имущество, было фактически осуществлено не за счет вклада нового участника Луппова А.В., а за счет уже имеющегося вклада в уставный капитал единственного участника общества - Аксенова А.В., в связи с чем действия Аксенова А.В. и Луппова А.В. фактически направлены на достижение такого же результата, как отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 100%, то есть, являются притворными, прикрывая собой сделку по отчуждению доли (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Действительное волеизъявление Аксенова А.В. и Луппова А.В. в рассматриваемом случае было направлено на создание ситуации, при которой ООО "Форпост" не сможет за счет обращения взыскания на принадлежащую Аксенову А.В. долю в уставном капитале ООО "Северный форпост", получить денежные средства, присужденные решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2018 по делу N А42-10087/2017.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, применительно к оценке поведения Аксенова А.В. на предмет добросовестности и разумности не имеет правового значения то обстоятельство, что в указанный период в службе судебных приставов не было возбуждено исполнительного производства в пользу ООО "Форпост".

Доводы ответчиков о том, принятие Луппова А.В. в состав участников обусловлено целью "объединения клиентов", в результате чего ООО "Северный форпост" получило экономическую выгоду, правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом того, что с большей частью перечисленных в письме Луппова А.В. от 15.10.2018 (т. 4 л.д. 10) организаций ООО "Северный форпост" ранее заключало договоры (контракты) и оказывало им услуги по профилю деятельности (т. 4 л.д. 105-134), при этом документов, из которых можно сделать вывод о росте выручки ООО "Северный форпост" за счет новых клиентов после принятия Луппова А.В. в состав участников, не представлено.

Условием вступления ответчика Луппова А.В. в ООО "Северный форпост" являлось его обязательство гарантировать заключение муниципальных контрактов и привлечь новых клиентов, однако доказательств исполнения таких обязательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, апелляционный суд не находит основания для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что Луппов А.В. являлся работником как ООО "Форпост", так ООО "Северный форпост", а также с учетом длительности корпоративного конфликта между участниками ООО "Форпост" и состоявшихся ранее судебных актах, Луппов А.В. не мог не знать о вынесении судом решения по делу N А42-10087/2017 о взыскании денежных средств с Аксенова А.В., не мог не понимать то, что приобретает право собственности на 100% долей ООО "Северный форпост", принадлежащих Аксенову А.В., имеющему значительную задолженность перед ООО "Форпост", и в результате совершения оспариваемых действий (сделки), кредитор утратит возможность даже частичного удовлетворения своих требований.

Вопреки доводам подателей жалоб, данные обстоятельства указывают также на наличие признаков совершения оспариваемой сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). Умышленное поведение ответчиков, связанное с нарушением пределов осуществления ими гражданских прав, было направлено на причинение вреда ООО "Форпост". Вред, который причинили ответчики ООО "Форпост", состоит в том, что истец лишился возможности получить от Аксенова А.В. возмещения причиненных им убытков за счет единственного ликвидного актива последнего.

Вопрос о применении последствий недействительности сделки решается судом самостоятельно, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, вправе определить размер и характер имущественного предоставления, которые должны произвести стороны для восстановления нарушенного права и приведение их первоначальное имущественное положение.

Истец в иске заявлял о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Аксенову А.В. 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" и прекращение права собственности на эти доли у Луппова А.В.

Принимая во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, а также нематериальную природу имущества в виде долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности в виде признание за Аксеновым А.В. права на 100% доли в уставном капитале ООО "Северный форпост" с одновременным лишением Луппова А.В. права на данную долю.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 по делу N А42-11126/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина